KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA 21 FEBRUARI 2006

AKTIEÄGARNA I TELE2 AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 21 februari 2006 klockan 13.00 på Pontus by the Sea, Tullhus 2, Skeppsbron, i Stockholm.ANMÄLAN M.M.Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 15 februari 2006,- dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 15 februari 2006 klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.tele2.com, på telefon 0433-747 56 eller skriftligen till bolaget under adress:Tele2 ABBox 2094103 13 StockholmVid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i extra bolagsstämman. Märk gärna anmälan per brev med ”Extra bolagsstämma”.Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 15 februari 2006.ÄRENDEN PÅ STÄMMAN1. Val av ordförande.2. Upprättande och godkännande av röstlängd.3. Godkännande av dagordning.4. Val av en eller två justeringsmän.5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.6. Beslut om ändring av bolagsordningen.7. Incitamentsprogram innefattande beslut om:a. Antagande av incitamentsprogramb. Emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till anställda.c. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner för säkerställande av incitamentsprogram. 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering.9. Stämmans avslutande.ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 6)Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till kraven enligt den nya aktiebolagslagen. Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget, att aktieägarna skall ha företrädesrätt vid sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apportegendom och att sådan företrädesrätt även skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt vissa ändringar av redaktionell karaktär.INCITAMENTSPROGRAM (punkt 7)För att kunna genomföra det föreslagna incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna a – c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare innefattande bland andra AMF Pension, Emesco AB, Fjärde AP-fonden, Investment AB Kinnevik, SEB Fonder och SEB Trygg Liv.Antagande av incitamentsprogram (punkt 7 a)Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Tele2-koncernen. Incitamentsprogrammet innebär att anställda erbjuds en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt att förvärva B-aktier i bolaget enligt nedan angivna principer.Deltagarna i incitamentsprogrammet skall erbjudas att förvärva teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. För varje teckningsoption deltagaren förvärvar, erbjuds vederlagsfritt högst två personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en B-aktie. Teckningskursen enligt teckningsoptionerna och förvärvspriset enligt personaloptionerna kommer att motsvara 110 procent av genomsnittlig sista betalkurs på bolagets B-aktie tio handelsdagar närmast efter den extra bolagsstämman. Teckningsoptionerna föreslås löpa under cirka tre år och personaloptionerna under cirka fem år. Personaloptionerna är inte överlåtbara och utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjande alltjämt är anställd i Tele2-koncernen. Optioner föreslås tilldelas årligen under tre år och den årliga tilldelningen kommer att baseras på utförda prestationer det senaste året varför såväl antalet deltagare som individuell tilldelning kan komma att variera under incitamentsprogrammets löptid.Styrelsen har för avsikt att vid årsstämma 2007 och 2008 lämna förslag om årliga tilldelningar enligt ovan angivna principer. Deltagande i incitamentsprogrammet år 2007 och 2008 kommer att förutsätta uppfyllande av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor. Den årliga tilldelningen avses omfatta teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt till cirka 3 177 000 B-aktier, vilket innebär att teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt att förvärva 9 531 000 B-aktier kommer att ges ut under perioden 2006-2008. Vid bestämmande av den årliga maximala tilldelningen kommer styrelsen att beakta hur de fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkoren har uppfyllts av de ledande befattningshavarna.Incitamentsprogrammets omfattning för första året föreslås uppgå till högst 1 059 000 teckningsoptioner och högst 2 118 000 personaloptioner. Den verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner och erbjudas högst 200 000 personaloptioner, medlemmar av koncernledningen (tre personer) kommer vardera att erbjudas att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner och erbjudas högst 100 000 personaloptioner och övriga ledande befattningshavare (cirka 28 personer) kommer vardera att erbjudas att förvärva högst 36 000 teckningsoptioner och erbjudas högst 72 000 personaloptioner. Styrelsen föreslår att maximal tilldelning för första året skall erbjudas deltagarna i programmet.Den maximala utspädningseffekten för år 2006 beräknas uppgå till högst 0,72 procent av aktiekapitalet och högst 0,37 procent av antalet röster, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och personaloptioner.Upplysningsvis informeras bolagsstämman att styrelsen överväger att uppmuntra till deltagande i incitamentsprogrammet genom utfästelse om en kontant bonus att utbetalas tre år efter förvärvet av optionerna. Bonusen kommer endast att utbetalas under förutsättning att optionerna och/eller genom optionerna förvärvade B-aktier innehas av deltagaren samt att deltagaren alltjämt är anställd inom Tele2-koncernen. Bonusen kan maximalt uppgå till skillnaden mellan förvärvspriset för teckningsoptionerna och två (2) procent av värdet på det totala antalet underliggande B-aktier då teckningsoptionerna förvärvades och personaloptionerna utställdes.Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i Tele2 AB (publ) anser att de anställdas personliga investering kommer att stärka lojalitetskänslan och förutsättningarna för bolagets fortsatta krav på lönsamhet samt skapa en möjlighet för de anställda att ta del av koncernens utveckling. Incitamentsprogrammet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt incitament för ledande befattningshavare och ett motivationshöjande erbjudande för andra nyckelpersoner inom koncernen. Emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till anställda (punkt 7 b)Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 059 000 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsberättigade är helägda dotterbolag till Tele2 AB (publ) som skall överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till deltagarna i incitamentsprogrammet i enlighet med beskrivningen i punkten 7 a. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden 25 februari - 25 maj 2009 och teckningskursen skall uppgå till 110 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för den extra bolagsstämman. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det i 7 a beskrivna incitamentsprogrammet.Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner för säkerställande av incitamentsprogram (punkt 7 c)Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 2 118 000 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna skall utnyttjas enbart för att säkerställa leverans av B-aktier enligt personaloptionerna. Teckningsberättigade är helägda dotterbolag till Tele2 AB (publ). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av bolagets åtagande enligt personaloptionerna i det i 7 a beskrivna incitamentsprogrammet.BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ATT UPPTA VISS FINANSIERING (punkt 8)Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kapitlet 11 § aktiebolagslagen (2005:551). Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor där t.ex. räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Enligt bestämmelserna i den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006 måste finansiering med sådana villkor numera beslutas av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman.ÖVRIG INFORMATIONBeslut under punkt 7 ovan föreslås vara villkorade av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens samtliga förslag under punkt 7. För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs biträde av minst 9/10 av såväl de avgivna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm från och med tisdagen den 7 februari 2006. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post. Stockholm i januari 2006STYRELSENKONTAKTPERSONERLars-Johan Jarnheimer, Telefon: 08 - 562 640 00Verkställande direktör och koncernchef, Tele2 ABHåkan Zadler, Telefon: 08 - 562 640 00Finansdirektör, Tele2 ABDwayne Taylor, Telefon: + 44 20 7321 5038Lena Krauss, Telefon: 08 - 562 000 45InvesterarfrågorBesök gärna vår hemsida: www.Tele2.com