KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 12 maj 2015,

• dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 12 maj 2015, helst före kl. 13.00. Anmälan görs på bolagets hemsida www.tele2.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Tele2 AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 12 maj 2015 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Godkännande av ordning för valberedningen.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
    (a)            antagande av incitamentsprogram,
    (b)           bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier,
    (c)            bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier, och
    (d)           överlåtelse av egna B-aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
20. Beslut om förslag från aktieägare.
21. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

Valberedningen föreslår omval av Mike Parton, Lorenzo Grabau, Irina Hemmers, Mia Brunell Livfors, Erik Mitteregger, Carla Smits-Nusteling och Mario Zanotti till styrelseledamöter, samt val av Eamonn O'Hare som ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att Mike Parton omväljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår ett arvode om 1 430 000 kronor till styrelsens ordförande och 550 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. För arbete inom styrelsens utskott föreslår valberedningen ett arvode om sammanlagt 724 000 kronor som ska fördelas enligt följande; för arbete i revisionsutskottet 210 000 kronor till ordföranden och 105 000 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna; för arbete i ersättningsutskottet 79 000 kronor till ordföranden och 40 000 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna. Det föreslagna arvodet motsvarar en höjning med cirka 5 procent för var och en av ledamöterna i styrelse och styrelsens utskott och innebär en höjning av det sammanlagda arvodet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, från 5 729 000 kronor till 6 004 000 kronor. Valberedningen anser att den föreslagna höjningen är rimlig bland annat mot bakgrund av att arvodet till Tele2s styrelse i stort sett varit oförändrad de senaste åren, den ökade aktiviteten i styrelsen och styrelsens utskott i dess översyn av bolagets revisions- och ersättningsarbete, samt den mer aktiva förvaltningen av bolagets verksamhetsportfölj. Den föreslagna höjningen är även i linje med jämförbara svenska och internationella telekomföretag.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2016 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under september 2015 efter samråd med de, per den 31 augusti 2015, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse en ledamot. Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen och ansvara för att sammankalla valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas i september 2015 fram till dess att nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman 2016. Valberedningen ska alltid bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Information om revisorsval

Det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB valdes som revisor på årsstämman 2012 för en mandatperiod om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till årsstämman 2016. Deloitte AB har utsett den auktoriserade revisorn Thomas Strömberg till huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 11)

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 4 kronor 85 öre per aktie och en extra utdelning om 10 kronor per aktie, d.v.s. en total utdelning om 14 kronor 85 öre per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen förslås torsdagen den 21 maj 2015. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen den 26 maj 2015.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och medlemmar i ledningsgruppen ("ledande befattningshavare").

Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en årlig grundlön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga incitamentsprogram (LTI). STI ska baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen ska relateras till företagets överordnade resultat och på den enskilde ledande befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av den årliga grundlönen.

Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas totala ersättning.

Styrelsen utvärderar kontinuerligt behovet av att införa restriktioner för de kortsiktiga rörliga ersättningarna genom att göra utbetalningar, eller delar av dessa, av sådan rörlig ersättning villkorad av om prestationen som den var baserad på har visat sig hållbar över tid, och/eller att ge bolaget rätt att återkräva delar av sådan rörlig kompensation som har betalats ut på grundval av information som senare visar sig vara felaktig.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Ledande befattningshavare kan också erbjudas sjukvårdsförsäkring.

Ledande befattningshavare erbjuds avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionsavgiften till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig lön (grundlön och STI). För övriga ledande befattningshavare kan pensionsavgiften uppgå till maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga lön (grundlön och STI).

Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör ska vara 12 månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga ledande befattningshavare.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2014 har följts. Utvärderingen och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Tele2 under 2014 har följt de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut om.

Incitamentsprogram (punkterna 18(a)-(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Tele2-koncernen i enlighet med punkterna 18(a)-(d) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.
 

Antagande av incitamentsprogram (punkt 18(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram ("Planen"), enligt samma struktur som föregående år. Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i Planen krävs som regel att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av mål- samt prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under Planen inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Privat investering

För att kunna delta i Planen krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2013 eller 2014 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för Planen kommer att motsvara cirka 8-14 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela mål- respektive prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2015 – 31 mars 2018 ("Mätperioden") har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2018 i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i Planen inte kommer att kompenseras för ordinarie och extra utdelning som föreslagits vid årsstämman 2015.

Mål- och prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet aktier som respektive deltagare kommer att erhålla beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A           Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B           Tele2s genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under Mätperioden ska vara minst 9 procent för att uppnå entry-nivån och minst 12 procent för att uppnå stretch-nivån.

Serie C           Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska för att uppnå entry- nivån vara lika med genomsnittlig TSR för en referensgrupp bestående av Elisa,   Iliad, Millicom International Cellular, TalkTalk Telecom Group, Telenor, TeliaSonera och TDC, samt överstiga genomsnittlig TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

De fastställda nivåerna för villkoren är "entry" och "stretch" med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av aktierätterna i Serie B och C ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B och C ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018.

Aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2015.

• Intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).

• Kan inte överlåtas eller pantsättas.

• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2018 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i Planen inte kommer att kompenseras för ordinarie och extra utdelning som föreslagits vid årsstämman 2015.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för Planen inte längre är ändamålsenliga. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Fördelning

Planen föreslås omfatta högst 320 000 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 476 000 aktierätter, varav 320 000 målbaserade aktierätter och 1 156 000 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 8 500 aktier inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 3,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 8 500 aktierätter av Serie A samt 29 750 aktierätter vardera av Serie B och C;

• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 12 personer): kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 3 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 4 500 aktierätter av Serie A samt 13 500 aktierätter vardera av Serie B och C;

• kategori 1 (totalt cirka 44 personer): kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 2 000 aktierätter av Serie A samt 3 000 aktierätter vardera av Serie B och C;

• kategori 2 (totalt cirka 53 personer): kan förvärva högst 1 500 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 1 500 aktierätter av Serie A samt 2 250 aktierätter vardera av Serie B och C; och

• kategori 3 (totalt cirka 90 personer): kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 1 000 aktierätter av Serie A samt 1 500 aktierätter vardera av Serie B och C.

Planens omfattning och kostnader

Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 88,25 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 31 mars 2015 om 103,10 kronor minskad med föreslagen ordinarie och extra utdelning om 4,85 kronor per aktie respektive 10 kronor per aktie), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 7 procent bland deltagarna i Planen, ett ungefärligt genomsnittligt 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, och full tilldelning av målbaserade aktierätter, beräknas kostnaden för Planen, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 53 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2015 – 2018. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 70 miljoner kronor.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 29 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en skattesats för sociala avgifter om 33 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 329 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under februari 2015 minskad med föreslagen ordinarie och extra utdelning. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten ger rätt till tilldelning överstiger 329 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,40 procent av utestående aktier, 0,29 procent av röstetal samt 0,22 procent vad gäller Planens beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde exklusive den till årsstämman 2015 föreslagna ordinarie och extra utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2012, 2013 och 2014 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 1,10 procent av utestående aktier och 0,78 procent av röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 329 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med Planen samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden för Planen till cirka 86 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 160 miljoner kronor.

För information om beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2014 not 34.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om Planen hade introducerats 2014 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 0,3 procent eller från 5,86 kronor till 5,84 kronor på proformabasis för kvarvarande verksamheter.

Den årliga kostnaden för Planen inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 29 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 117 miljoner kronor för 2014.

Tilldelning av aktier i enlighet med Planen

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 1 800 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med Planen. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till Planen.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Beredning av förslaget

Planen har utarbetats av Tele2s ersättningskommitté i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden under slutet av 2014 och de första månaderna av 2015.

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 18(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2016 öka bolagets aktiekapital med högst 2 875 000 kronor genom emission av högst 2 300 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 18(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2016 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 18(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 18(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i Planen samt deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 1 800 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet i enlighet med följande villkor:

• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.

• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

• Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

• De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste, tillgängliga, aktierna.

• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003, om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets aktiekapital.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA

Förslag från aktieägare (punkt 20)

Aktieägaren Nina Tornberg föreslår att Tele2 i framtiden ska återbetala felaktiga debiteringar av kund inom tre (3) bankdagar, istället för som nu 21 bankdagar.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 448 783 339 aktier, varav 20 260 910 A-aktier, 427 223 429 B-aktier samt 1 299 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 631 131 529 röster. Bolaget innehar för närvarande 1 735 334 egna B-aktier och 1 299 000 egna C-aktier motsvarande 3 034 334 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 18 och 19

Beslut enligt punkterna 18(b), 18(c) och 19 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 18(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkterna 18(a)-18(d) är villkorade av varandra och föreslås därför fattas som ett beslut med en majoritet av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande                                       

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Årsredovisningen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Tele2 AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2015

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman:

9.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

10.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning

Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Tuesday 19 May 2015 at 10 a.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.tele2.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

____________

Informationen är sådan som Tele2 AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 april 2015 kl. 8.00.

För mer information, vänligen kontakta:
Lars Torstensson, Kommunikations- och strategichef, Tele2 AB, Tele: +46 702 73 48 79.
Viktor Wallström, PR-chef, Tele2 AB, Tele: +46 703 63 53 27.

TELE2 ÄR EN AV EUROPAS SNABBAST VÄXANDE TELEKOMOPERATÖRER OCH VI ERBJUDER ALLTID VÅRA KUNDER VAD DE BEHÖVER TILL ETT LÄGRE PRIS. Vi har 14 miljoner kunder i nio länder. Tele2 erbjuder produkter och tjänster inom fast- och mobiltelefoni, bredband, datanät, kabel-TV och innehållstjänster. Ända sedan Jan Stenbeck grundade Tele2 1993 har bolaget varit en tuff utmanare till de gamla statliga monopolen och andra etablerade spelare. Tele2 är noterat på NASDAQ OMX sedan 1996. Under 2014 omsatte bolaget 26 miljarder kronor och presenterade ett rörelseresultat (EBITDA) på 5,9 miljarder kronor