KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2017, och

• dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 3 maj 2017. Anmälan görs på bolagets hemsida www.tele2.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB ”Årsstämma Tele2”, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd onsdagen 3 maj 2017 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
    (a)           Sofia Arhall Bergendorff (omval, valberedningens förslag),
    (b)           Georgi Ganev (omval, valberedningens förslag),
    (c)           Cynthia Gordon (omval, valberedningens förslag),
    (d)           Irina Hemmers (omval, valberedningens förslag),
    (e)           Eamonn O'Hare (omval, valberedningens förslag),
    (f)            Mike Parton (omval, valberedningens förslag),
    (g)           Carla Smits-Nusteling (omval, valberedningens förslag), och
    (h)           Anders Björkman (nyval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Godkännande av ordning för valberedningen.
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
20. Beslut om långsiktigt, aktiebaserat, incitamentsprogram (punkterna 20(a)-(d)).
21. Beslut om långsiktigt, kontantbaserat, incitamentsprogram.
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
23. Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (a)-(r).
24. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green.
25. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13, 15(a)-(h)och 16)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Sofia Arhall Bergendorff, Georgi Ganev, Cynthia Gordon, Irina Hemmers, Eamonn O'Hare, Mike Parton och Carla Smits-Nusteling till styrelseledamöter samt nyval av Anders Björkman till styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att Mike Parton omväljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 6 330 000 kronor (2016: 6 004 000).

Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 5 600 000 kronor (2016: 5 280 000) och ska fördelas enligt följande:

• 1 575 000 kronor (2016: 1 430 000) till styrelsens ordförande, och

• 575 000 kronor (2016: 550 000) var till de sju övriga styrelseledamöterna.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 730 000 kronor (2016: 724 000) och ska fördelas enligt följande:

• 220 000 kronor (2016: 210 000) till ordförande för revisionsutskottet och 110 000 kronor (2016: 105 000) var till de övriga tre ledamöterna, och

• 90 000 kronor (2016: 79 000) till ordförande för ersättningsutskottet och 45 000 kronor (2016: 40 000) var till övriga två ledamöter.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Deloitte AB har informerat Tele2 om att den auktoriserade revisorn Thomas Strömberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs till revisor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 18)
Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2018 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under september 2017 efter samråd med de, den 31 augusti 2017, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse en ledamot. Styrelsens ordförande kommer också vara ledamot av valberedningen och ansvara för att sammankalla valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman 2018 om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 11)
Styrelsen föreslår en utdelning om 5,23 per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 11 maj 2017. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen den 16 maj 2017.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och medlemmar i ledningsgruppen (”ledande befattningshavare”).

Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en årlig grundlön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga incitamentsprogram (LTI).

STI ska baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen ska relateras till företagets överordnade resultat och på den enskilde ledande befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av den årliga grundlönen.

LTI ska vara utformade för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Tele2s utveckling och värdeskapande och kan vara både aktie- eller aktiekursrelaterade eller kontantbaserade. Målen för aktie- eller aktiekursrelaterad LTI ska relateras till det långsiktiga värdeskapandet inom hela Tele2 och/eller avkastningen på Tele2-aktien och målen för kontantbaserade LTI ska relateras till värdeskapandet inom Tele2s IoT-verksamhet.

Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas totala ersättning.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Ledande befattningshavare kan också erbjudas sjukvårdsförsäkring.

Ledande befattningshavare erbjuds avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremier till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig ersättning (grundlön och STI). För övriga ledande befattningshavare kan pensionspremier uppgå till maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga ersättning (grundlön och STI).

Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör ska vara 12 månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning regel 9.1 följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2016 har följts. Både ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Tele2 har följt riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare under 2016.

Långsiktigt, aktiebaserat, incitamentsprogram (punkterna 20(a)-(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 20(a)-(d) nedan. Eftersom besluten är villkorade av varandra föreslås de antas i ett sammanhang.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 20(a))

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2017”), enligt samma struktur som föregående år. LTI 2017 föreslås omfatta sammanlagt cirka 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2017 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2017. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av mål- samt prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under LTI 2017 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Motiv för förslaget
Syftet med LTI 2017 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen. LTI 2017 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2017 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2017.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2017 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av LTI 2017 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Privat investering
För att kunna delta i LTI 2017 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2015 eller 2016 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2017. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2017 kommer att motsvara cirka 9-16 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2017 kommer bolaget att tilldela mål- respektive prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor
Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2017 – 31 mars 2020 (”Mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2020 i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under Mätperioden genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2017 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2017.

Mål- och prestationsvillkor
Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B Tele2s genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under Mätperioden ska vara minst 5,5 procent för att uppnå entry-nivån och minst 8 procent för att uppnå stretch-nivån.

Serie C Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av Elisa, Iliad, Millicom International Cellular, TalkTalk Telecom Group, Telenor, TeliaSonera och TDC, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A, 20 procent av aktierätterna i Serie B och 50 procent av aktierätterna i Serie C ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B och C ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020.

Aktierätter
För aktierätter ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2017.

• Aktierätterna intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).

• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2020 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2017 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2017.

• Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2017, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2017 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Fördelning
LTI 2017 föreslås omfatta högst 354 000 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 650 000 aktierätter, varav 354 000 målbaserade aktierätter och 1 296 000 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2017 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 10 000 aktier inom ramen för LTI 2017 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 4,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 10 000 aktierätter av Serie A samt 45 000 aktierätter vardera av Serie B och C;

• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 8 personer) består av två underkategorier där kategori (i) (cirka 4 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2017 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 3,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 7 500 aktier aktierätter av Serie A samt 26 250 aktierätter vardera av Serie B och C. Kategori (ii) (cirka 4 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2017 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 3 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 4 500 aktierätter av Serie A samt 13 500 aktierätter vardera av Serie B och C;

• kategori 1 (totalt cirka 50 personer): kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för LTI 2017 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 2 000 aktierätter av Serie A samt 3 000 aktierätter vardera av Serie B och C;

• kategori 2 (totalt cirka 60 personer): kan förvärva högst 1 500 aktier var inom ramen för LTI 2017 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 1 500 aktierätter av Serie A samt 2 250 aktierätter vardera av Serie B och C; och

• kategori 3 (totalt cirka 106 personer): kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för LTI 2017 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger deltagaren tilldelning av maximalt 1 000 aktierätter av Serie A samt 1 500 aktierätter vardera av Serie B och C.

Omfattning och kostnader
LTI 2017 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 78,47 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 23 mars 2017 om 83,70 kronor minskad med föreslagen utdelning om 5,23 kronor per aktie), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 7 procent bland deltagarna i LTI 2017, ett ungefärligt genomsnittligt 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, och full tilldelning av målbaserade aktierätter, beräknas kostnaden för LTI 2017, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 62 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2017 – 2020. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 78 miljoner kronor.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 23 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 35 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 33 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 315 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2017 minskad med föreslagen utdelning. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten ger rätt till tilldelning överstiger 315 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen av LTI 2017 uppgår till högst 0,40 procent av utestående aktier, 0,28 procent av röstetal samt 0,25 procent vad gäller beräknad kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde exklusive den till årsstämman 2017 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2014, 2015 och 2016 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 0,94 procent av utestående aktier och 0,66 procent av röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 315 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2017 samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden för LTI 2017 till cirka 97 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 121 miljoner kronor.

För information om beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2016 not 33.

Effekter på viktiga nyckeltal
Om LTI 2017 hade introducerats 2016 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 1,2 procent eller från -4,12 kronor till -4,17 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för LTI 2017 inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 29 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 809 miljoner kronor för 2016.

Tilldelning av aktier i enlighet med LTI 2017
För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2017 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 20(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 20(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2017 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 2 000 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med LTI 2017. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Beredning av förslaget
LTI 2017 har utarbetats av Tele2s ersättningskommitté i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. LTI 2017 har behandlats vid styrelsesammanträden under slutet av 2016 och de första månaderna av 2017.

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 20(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2018 öka bolagets aktiekapital med högst 562 500 kronor genom emission av högst 450 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2017.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 20(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2018 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2017.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 20(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 20(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2017 samt deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 2 000 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2017. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Långsiktigt, kontantbaserat, incitamentsprogram (punkt 21)
Styrelsen föreslår ett nytt långsiktigt, kontantbaserat, incitamentsprogram (”IoTP”) för Tele2-anställda som har en direkt påverkan på värdeskapandet i Tele2s bolag inom sakernas internet (”IoT”). Med undantag för medlemmar i Tele2s ledningsgrupp, kommer deltagarna i IoTP inte att erbjudas delta i LTI.

Syftet med IoTP är att koppla deltagarnas ersättning och incitament till det långsiktiga värdeskapandet i IoT. Tele2s styrelse anser att IoTP kommer att vara ett viktigt verktyg för att Tele2 ska kunna rekrytera, motivera och behålla de bästa talangerna för att driva utvecklingen av IoT, något som är viktigt både för att IoT ska nå de mål som fastställts för tillväxt inom IoT och för att Tele2 ska kunna fortsätta skapa långsiktigt värde för Tele2s aktieägare. För deltagarna i IoT kommer det maximala utfallet för eventuell STI att minskas med 50 procent.

IoTP; struktur och deltagare
IoTP är ett långsiktigt, kontantbaserat, optionsprogram som baseras på värdeutvecklingen av IoT, och kommer att genomföras genom utgivande av överlåtbara syntetiska optioner (”Optionerna”). Betalning till deltagarna, i enlighet med villkoren för Optionerna, kommer därför inte medföra att antalet aktier i Tele2 ökar.

Anställda som har en direkt påverkan på värdeskapandet inom IoT (cirka 12 personer) har rätt att delta i IoTP genom att förvärva Optioner till marknadsvärde. Tele2 kommer att subventionera en andel av deltagarnas förvärv av Optionerna. Optionerna ger innehavaren rätt att från Tele2 få utbetalt ett kontantbelopp om värdet på IoT realiseras genom en likvidhändelse och det realiserade värdet på IoT uppgår till eller överstiger en förutbestämd lösennivå. Optionerna har inget värde för innehavaren om en sådan likvidhändelse inte inträffat inom sex (6) år. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av IoTP, men de huvudsakliga villkoren ska vara i enlighet med årsstämmans beslut.

Huvudsakliga villkor för Optionerna
Deltagare i IoTP ska under en period efter årsstämman 2017 anmäla sig till planen och förvärva Optioner till marknadsvärde, (”Startdagen”).

Tilldelning av Optionerna görs av styrelsen eller ersättningsutskottet. Deltagarna i IoTP kan, till marknadsvärde, förvärva Optioner för mellan 50 000 kronor och 1 000 000 kronor per person, beroende på deltagarnas kompetens och ansvarsområde. Marknadsvärdet för Optionerna ska beräknas av ett oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black-Scholes).

En (1) Option ger innehavaren rätt att få utbetalt ett kontantbelopp om Tele2 realiserar hela eller minst 20 procent av IoT genom en likvidhändelse (till exempel genom försäljning av hela eller delar av IoT, en riktad emission genom vilken IoT får en eller flera referensägare eller att aktierna i IoT börsnoteras), och det realiserade värdet på IoT är minst 150 procent av det fastställda värdet vid Startdagen (”Likvidhändelse”). Om Tele2 under Optionernas löptid skulle realisera mindre än 20 procent av IoT eller det realiserade värdet som understiger 150 procent av värdet på Startdagen anses detta inte utgöra en Likvidhändelse. Har inte en Likvidhändelse skett senast sex år efter Startdagen förfaller Optionerna värdelösa. Värderingen av IoT vid Startdagen har gjorts av ett oberoende värderingsinstitut genom att tillämpa allmänt accepterade värderingsmodeller. Värdet på IoT vid Likvidhändelse ska baseras på det faktiska realiserade värdet.

Tele2 kommer att subventionera förvärven av Optionerna genom att deltagarna får en kontant ersättning motsvarande 50 procent av premien för Optionerna netto efter skatt. Subventionen kommer att betalas ut i samband med att Optionerna förvärvas. Tele2 förbehåller sig rätten att återkräva hela eller delar av subventionen under de tre första åren av IoTPs löptid om innehavarens anställning i Tele2 upphör, eller om innehavaren har anmält att han eller hon vill överlåta sina Optioner.

Tele2 förbehåller sig även rätten att återköpa Optioner till marknadsvärde.

Utfärdande av Optionerna ska ske genom att avtal ingås mellan Tele2 och den anställda, i huvudsak i enlighet med villkoren ovan.

Omfattning och kostnad
Optionerna överlåts till deltagarna till marknadsvärde. Tele2s initiala kostnad för IoTP är subventionen som betalas ut till deltagarna om cirka 2,04 miljoner kronor (2,7 miljoner kronor inklusive sociala avgifter) baserat på att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Optioner.

Den framtida kostnaden, eller intäkten, för Tele2 hänförlig till IoTP beror på värdeutvecklingen i IoT. Om det inte sker en Likvidhändelse under Optionernas sexåriga löptid är Optionerna värdelösa och inbetalda premier för Optionerna (minus subventionen) blir en intäkt för Tele2. Vid en Likvidhändelse har Optionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av Optionerna vid en Likvidhändelse är högst tio (10) procent av skillnaden mellan faktiskt realiserat värde för IoT och 150 procent av värdet på Startdagen.

Om Tele2 låter anställda i vissa jurisdiktioner delta i IoTP, genom att tilldela dessa personaloptioner (se nedan) tillkommer en kostnad för sociala avgifter på utbetalningen till dessa deltagare om cirka 10 procent.

IoTP deltagare utanför Sverige
Med hänsyn till skattelagstiftningen och marknadsförutsättningar i vissa jurisdiktioner utanför Sverige föreslås att möjliga nyrekryteringar till IoT utanför Sverige ska kunna delta i IoTP utan att förvärva Optioner, och att Tele2 istället ska tilldela dessa deltagare vederlagsfria personaloptioner.

Personaloptionerna ska ha samma ekonomiska struktur och ge samma incitament till deltagarna som Optionerna, men styrelsen ska se till att avtalen med dessa deltagare innehåller bestämmelser om att:

• personaloptionerna inte kan överlåtas eller pantsättas,

• personaloptionerna förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning inom Tele2 sägs upp (oavsett om det är deltagaren eller Tele2 som säger upp anställningen), och

• det belopp som deltagaren kan få utbetalt per personaloption vid en Likvidhändelse ska vara begränsat (tak) till skillnaden mellan 500 procent av värdet på IoT på Startdagen och 150 procent av värdet på Startdagen.

Beredning av förslaget och hantering av IoTP

Förslaget till IoTP har upprättats av ersättningsutskottet tillsammans med externa rådgivare och fastställts av styrelsen.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska besluta om vilka personer som ska ha rätt att förvärva Optionerna samt om det närmare innehållet i de optionsavtal som ska ingås med deltagarna. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska även ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av IoTP inom ramen för de huvudsakliga villkor och riktlinjer som årsstämman 2017 beslutat om.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 22)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.

• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

• Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

• De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.

• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA

Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (punkt 23 (a)-(r))
Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman ska besluta om att:

(a) anta en nollvision beträffande arbetsplatsolyckor inom bolaget,

(b)  uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp för att förverkliga denna nollvision,

(c) resultatet årligen skriftligen ska avrapporteras till årsstämman, förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,

(d) anta en vision om absolut jämställdhet på samtliga nivåer inom bolaget mellan män och kvinnor,

(e)  uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att på sikt förverkliga även denna vision samt noggrant följa utvecklingen på såväl jämställdhets- som etnicitetsområdet,

(f) årligen avge en skriftlig rapport till årsstämman, förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,

(g) uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att få till stånd en aktieägarförening i bolaget,

(h) ledamot i styrelsen inte tillåts fakturera sitt styrelsearvode via juridisk person, svensk eller utländsk,

(i) valberedningen vid fullgörande av sitt uppdrag ska fästa särskilt avseende vid frågor sammanhängande med etik, kön och etnicitet,

(j) i anslutning till (h), ovan uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till vederbörande myndighet, Skatteverket eller regeringen sökes åstadkomma en ändring av det juridiska regelverket,

(k) ändring av bolagsordningen (§5 första stycket) aktie av såväl serie A som serie B och C medför rätt till en röst,

(l) uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen peka på omvärderingen av att genom en ändring i aktiebolagslagen avskaffa möjligheten till rösträttsgradering i svenska aktiebolag,

(m)  ändring av bolagsordningen (§6) genom tillägg av två nya stycken- andra och tredje stycket av följande innehåll. Förutvarande statsråd må inte utses till ledamot av styrelsen förrän två år förflutit från det vederbörande lämnat sitt uppdrag. Annan av offentliga medel heltidsarvoderad politiker må inte utses till ledamot av styrelsen förrän ett år förflutit från det vederbörande lämnat sitt uppdrag, såvida inte synnerliga skäl föranleder annat,

(n)  uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen aktualisera frågan om införande av en nationell s.k. politikerkarantän,

(o) uppdra åt styrelsen att låta utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl bolagsstyrelse som valberedning, att föreläggas årsstämman    2018, eller eventuellt dessförinnan inträffande extra bolagsstämma, för beslut,

(p)  uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen framhålla önskvärdheten av en reform på detta område,

(q) en särskild granskare ska granska såväl den externa som den interna representationen, och

(r)  uppdra åt styrelsen att låta utarbeta ett förslag till representationspolicy, präglad av restriktivitet, att föreläggas årsstämman 2018, eller möjligen dessförinnan inträffande extra bolagsstämma, för beslut.

Förslag från aktieägaren Martin Green (punkt 24)
Aktieägaren Martin Green föreslår att årsstämman ska besluta om att det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk och samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning samt även om rådande attityd samt praktisk handläggning utav bolagets handläggare och ledning.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 506 900 012 aktier, varav 22 793 523 A-aktier, 482 207 489 B-aktier samt 1 899 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 712 041 719 röster. Bolaget innehar för närvarande 2 650 947 egna B-aktier och 1 899 000 egna C-aktier motsvarande 4 549 947 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 20, 22 och 23
Beslut enligt punkterna 20(b), 20(c), 22 och 23(m) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 20(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkterna 20(a)-20(d) är villkorade av varandra och föreslås därför fattas som ett beslut med en majoritet av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 23(k) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna samt minst hälften av alla A-aktier i bolaget och minst nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda A-aktierna.

För att beslut enligt punkt 23(q) ska leda till särskild granskning krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande antingen minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Årsredovisningen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast den 18 april 2017 finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Computershare AB ”Årsstämma Tele2”, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2017

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Övrigt
Program vid årsstämman:

14.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

15.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning
Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Tuesday 9 May 2017 at 3 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden is available on www.tele2.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders, the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.    

För mer information, vänligen kontakta:
Angelica Gustafsson, PR-chef, Tele2 AB, Tel: +46 704 26 41 42
Erik Strandin Pers, IR-chef, Tele2 AB, Tel: +46 733 41 41 88

TELE2 ÄR EN AV EUROPAS SNABBAST VÄXANDE TELEKOMOPERATÖRER OCH VI ERBJUDER ALLTID VÅRA KUNDER VAD DE BEHÖVER TILL ETT LÄGRE PRIS. Vi har 17 miljoner kunder i nio länder. Tele2 erbjuder tjänster inom fast- och mobiltelefoni, bredband, datanät, innehållstjänster samt globala IoT-lösningar. Ända sedan Jan Stenbeck grundade Tele2 1993 har bolaget varit en tuff utmanare till de gamla statliga monopolen och andra etablerade spelare. Tele2 är noterat på NASDAQ OMX sedan 1996. Under 2016 omsatte bolaget 28 miljarder kronor och presenterade ett rörelseresultat (EBITDA) på 5,3 miljarder kronor. För finansiella definitioner, vänligen se sista sidorna i årsredovisningen 2016.