KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 29 april 2019, och
• dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 29 april 2019. Anmälan görs på bolagets hemsida www.tele2.com, under rubriken ”Årsstämma 2019” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB ”Årsstämma Tele2”, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd måndagen den 29 april 2019 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com, under rubriken ”Årsstämma 2019” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING 

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
    (a) Andrew Barron (omval, valberedningens förslag).
    (b) Anders Björkman (omval, valberedningens förslag).
    (c) Georgi Ganev (omval, valberedningens förslag).
    (d) Cynthia Gordon (omval, valberedningens förslag). 
    (e) Eva Lindqvist (omval, valberedningens förslag).
    (f) Lars-Åke Norling (omval, valberedningens förslag).
    (g) Carla Smits-Nusteling (omval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om incitamentsprogram (punkterna (a)-(e))
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
21. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna (a)-(c)).
22. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13, 15(a)-(g) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Andrew Barron, Anders Björkman, Georgi Ganev, Cynthia Gordon, Eva Lindqvist, Lars-Åke Norling och Carla Smits-Nusteling.

Valberedningen föreslår nyval av Carla Smits-Nusteling till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 6 525 000 kronor.

Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 5 675 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

• 1 700 000 kronor till styrelsens ordförande (2018: 1 575 000),

• 850 000 kronor till vice styrelseordförande (2018: ingen vice ordförande utsågs),

• 625 000 kronor var till de fem övriga styrelseledamöterna (2018: 575 000).

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 850 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

• 240 000 kronor till ordförande för revisionsutskottet (2018: 220 000) och 120 000 kronor var till de övriga tre ledamöterna (2018: 110 000), och

• 100 000 kronor till ordförande för ersättningsutskottet (2018: 90 000) och 50 000 kronor var till övriga tre ledamöter (2018: 45 000).

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Deloitte AB har informerat Tele2 om att den auktoriserade revisorn Pontus Pålsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs till revisor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Utdelning (punkt 11)

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,40 kronor per aktie att utbetalas i två lika stora delar om 2,20 kronor per aktie. Som avstämningsdag för den första utdelningen föreslås onsdagen den 8 maj 2019 och för den andra utdelningen onsdagen den 2 oktober 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden betala ut utdelningen måndagen den 13 maj 2019 respektive måndagen den 7 oktober 2019.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och medlemmar i ledningsgruppen (”ledande befattningshavare”).

Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av en årlig grundlön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga incitamentsprogram (LTI).

STI ska baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen ska relateras till företagets överordnade resultat och på den enskilde ledande befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av den årliga grundlönen.

LTI ska vara utformade för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Tele2s utveckling och värdeskapande och kan vara både aktie- eller aktiekursrelaterade eller kontantbaserade.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Ledande befattningshavare kan också erbjudas sjukvårdsförsäkring.

Ledande befattningshavare erbjuds avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremier till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 20 procent (tidigare 25 procent för verkställande direktör) av årlig ersättning (grundlön och STI).

Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör ska vara 12 månader och 6 månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Information angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning regel 9.1 följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2018.

För information om tillämpning av, och avvikelser från, riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare vänligen se Utvärdering av ersättning till ledande befattningshavarna (Rapport enligt Svensk kod för bolagsstyrning 9.1 och 8 kap. 51 § aktiebolagslagen) och revisorns yttrande som båda är tillgängliga på Tele2s hemsida www.tele2.com under rubriken "Årsstämma 2019", som finns under avsnittet "Hur vi styrs".

Incitamentsprogram (punkterna 19(a)-(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 19(a)-(e) nedan.

Tele2s ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats av styrelsen på styrelsemöten i slutet av 2018 och de första månaderna 2019.

Förslagen nedan stöds av större aktieägare.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 19(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2019”), enligt en liknande struktur som föregående år, men med borttagande av två tilldelningskategorier, samt justering av antalet prestationsaktier för en kategori.

LTI 2019 föreslås omfatta sammanlagt cirka 225 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2019 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2019. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av mål- samt prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under LTI 2019 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Motiv för förslaget

Syftet med LTI 2019 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen. LTI 2019 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2019 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2019.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2019 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av LTI 2019 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Privat investering

För att kunna delta i LTI 2019 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2017 eller 2018 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2019. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2019 kommer att motsvara cirka 15–25 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2019 kommer bolaget att tilldela mål- respektive prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2019 – 31 mars 2022 (”Mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2022 i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under Mätperioden genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2019 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2019.

Mål- och prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av BT Group, Deutsche Telekom, DNA, Elisa, Freenet (Xet), Koninklijke KPN, NOS SGPS, Orange, Proximus, Swisscom, Sunrise Communications, Telecom Italia, Telefonica, Telefonica Deutschland, Telenet Group Holding, Telekom Austria, Telenor, Telia Company och Vodafone, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 20 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 50 procent av aktierätterna i Serie B ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2022.

Aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

• De tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2019.
• De intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2022 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2019 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2019.
• De kan inte överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2019, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2019 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Tilldelning

LTI 2019 föreslås omfatta högst 388 500 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 794 000 aktierätter, varav 388 500 målbaserade aktierätter och 1 405 500 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2019 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 10 000 aktier inom ramen för LTI 2019 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 9 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 100 000 Tele2-aktier;
• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 13 personer) består av två underkategorier där kategori (i) (cirka 3 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2019 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 7 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (ii) (cirka 10 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2019 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 5 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 27 000 Tele2-aktier;
• kategori 3 (totalt cirka 20 personer): kan förvärva högst 3 000 aktier var inom ramen för LTI 2019 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
• kategori 4 (totalt cirka 60 personer) kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för LTI 2019 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier.
• kategori 5 (totalt cirka 131 personer) kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för LTI 2019 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3 aktierätter av Serie B med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.

Omfattning och kostnader

LTI 2019 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 120,10 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 6 mars 2019 om 122,30 kronor minskad med föreslagen utdelning om 2,20 kronor per aktie, som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2019), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i LTI 2019, ett 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren och fullt intjänande av målbaserade aktierätter, beräknas kostnaden för LTI 2019, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 74 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2019 – 2022. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden fortfarande uppgå till cirka 74 miljoner kronor, eftersom de prestationsbaserade villkoren är marknadsrelaterade enligt IFRS 2.

Den beräknade kostnaden för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 43 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 70 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt i LTI 2019 är begränsad till 463 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2019 minskad med föreslagen utdelning som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2019. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten är intjänad överstiger 463 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,30 procent av utestående aktier, 0,23 procent av röstetal samt 0,12 procent vad gäller beräknad kostnad för LTI 2019. Beräkningen är gjord enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde, exklusive den till årsstämman 2019 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2016, 2017 och 2018 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 0,73 procent av utestående aktier och 0,56 procent av röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 463 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2019 samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden till cirka 101 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 249 miljoner kronor.

För en beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2018 not 33.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om LTI 2019 hade introducerats 2018 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 2,0 procent eller från 3,01 kronor till 2,95 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för LTI 2019 inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 40 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 540 miljoner kronor för 2018.

Tilldelning av B-aktier

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2019, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank i enlighet med punkten 19(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank i enlighet med punkten 19(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2019 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 2 100 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2019. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020 öka bolagets aktiekapital med högst 2 550 000 kronor genom emission av högst 2 040 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2019.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2019.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 19(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 19(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2019, till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkt 19(e) nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 100 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2019. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Beslut om försäljning av egna B-aktier (punkt 19(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2020, besluta om försäljning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Antalet B-aktier som säljs får inte överstiga antalet B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter och betalning av preliminär löneskatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2017 – LTI 2019.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram LTI 2017 - 2019, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2017 – 2019, i enlighet med besluten under punkterna 19(d) och (e) samt tidigare årsstämmors beslut.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA 

Förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna 21 (a)-(c))

Aktieägaren Martin Green föreslår att årsstämman ska beslut om att:

(a) det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk och samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning samt även om rådande attityd samt praktisk handläggning utav bolagets handläggare och ledning, 

(b) för det fall att utredningen klargör att behov föreligger skall skyndsamma relevanta åtgärder vidtagas för att säkerställa kravens uppfyllanden, och 

(c) redovisning av utredning och eventuella åtgärder bör ske snarast möjligt med hänsyn till art och omfattning till eventuella framkomna behov dock senast under årsstämman 2020. 

ÖVRIG INFORMATION 

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 690 341 597 aktier, varav 22 606 922 A-aktier, 665 835 675 B-aktier samt 1 899 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 894 170 825 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Tele2 1 339 081 egna B-aktier och 1 899 000 egna C-aktier motsvarande 3 238 081 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslag i punkterna 19 och 20

Beslut enligt punkterna 19(b), 19(c), 19(e) och 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 19(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden. 

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning 9.1 och 8 kap. 51 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Årsstämma 2019” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Rapporter och presentationer” som finns under avsnittet ”Investerare”. Samtliga handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Computershare AB ”Årsstämma Tele2”, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se Tele2s Integritetspolicy för bolagsstämma på www.tele2.com under rubriken ”Årsstämma 2019” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”.

Stockholm i april 2019

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman:

14.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

15.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning

Årsstämman kommer att hållas på svenska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Monday 6 May 2019 at 3 p.m. at Hotel At Six, Brunkebergstorg 6, Stockholm, Sweden is available on www.tele2.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders, the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

_________________________________________________________________________

TELE2’S MISSION IS TO FEARLESSLY LIBERATE PEOPLE TO LIVE A MORE CONNECTED LIFE. Vi ska vara den integrerade utmanaren som erbjuder snabb uppkoppling, data och videoinnehåll – oavsett tid och plats. Ända sedan Tele2 grundades 1993 har vi fortsatt att utmana rådande normer och dammiga monopol. Idag möjliggör våra prisbelönta nätverk mobil- och fasttelefoni, bredband, datanät, TV, streaming och globala IoT-tjänster för miljontals kunder. Vi driver tillväxt genom kundnöjdhet och smarta kombinerade erbjudanden. Tele2 är sedan 1996 noterat på Nasdaq Stockholm. Under 2018 omsatte bolaget 30 miljarder kronor, med en justerad EBITDA på 9 miljarder kronor. För de senaste nyheterna och finansiella definitioner, vänligen se vår hemsida www.tele2.com.