KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 5 maj 2020, och
   
• dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 5 maj 2020. Anmälan görs på bolagets hemsida www.tele2.com, under rubriken ”Årsstämma 2020” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”, på telefon 08 402 92 09 eller med post till Tele2 AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 5 maj 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Information om fullmaktstjänster samt ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com, under rubriken ”Årsstämma 2020” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”. Senast den 15 april 2020 kommer även information om hur aktieägare kan poströsta inklusive ett formulär för poströstning att finnas tillgängligt på bolagets hemsida.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
13. Val av styrelseledamöter:
    1. Andrew Barron (omval, valberedningens förslag).
    2. Anders Björkman (omval, valberedningens förslag).
    3. Georgi Ganev (omval, valberedningens förslag).
    4. Cynthia Gordon (omval, valberedningens förslag).
    5. Eva Lindqvist (omval, valberedningens förslag).
    6. Lars-Åke Norling (omval, valberedningens förslag).
    7. Carla Smits-Nusteling (omval, valberedningens förslag).
14. Val av styrelseordförande.
15. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om incitamentsprogram (punkterna (a)-(e)).
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna (a)-(c)).
21. Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (punkterna (a)-(f)).
22. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 11, 13(a)-(g) och 14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Andrew Barron, Anders Björkman, Georgi Ganev, Cynthia Gordon, Eva Lindqvist, Lars-Åke Norling och Carla Smits-Nusteling.

Valberedningen föreslår omval av Carla Smits-Nusteling till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår oförändrade arvodesnivåer per ledamot, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslagna arvodet uppgår till totalt 6 475 000 kr och ska fördelas enligt följande:

• 1 700 000 kr till styrelsens ordförande,
   
• 850 000 kronor till vice styrelseordförande,
   
• 625 000 kronor var till de fem övriga styrelseledamöterna,
   
• 240 000 kronor till ordförande för revisionsutskottet och 120 000 kronor var till de övriga tre ledamöterna, och
   
• 100 000 kronor till ordförande för ersättningsutskottet och 50 000 kronor var till övriga två ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 15)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Deloitte AB har informerat Tele2 om att den auktoriserade revisorn Didrik Roos kommer att utses till huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs till revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 5,50 kronor per aktie att utbetalas till aktieägarna i två lika stora delar om 2,75 kronor per aktie vardera. Avstämningsdagar ska vara onsdagen den 13 maj 2020 för den första utbetalningen av den ordinarie utdelningen och fredagen den 2 oktober 2020 för den andra utbetalningen av den ordinarie utdelningen.

Därutöver föreslår styrelsen en extrautdelning om 3,50 kronor per aktie. Avstämningsdag för extrautdelningen ska vara onsdagen den 13 maj 2020. 

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget erhåller aktieägarna en utdelning om totalt 9,00 kronor per aktie, och den första delen av den ordinarie utdelningen och extrautdelningen kommer utbetalas till aktieägarna måndagen den 18 maj 2020 och den andra delen av den ordinarie utdelningen kommer utbetalas till aktieägarna onsdagen den 7 oktober 2020.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Tillämpningsområde

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och koncernledningen. Inom ramen för dessa riktlinjer inkluderas även av bolagsstämma valda styrelseledamöter i sådan utsträckning som sådana styrelseledamöter utför tjänster inom deras respektive expertisområden utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna är framåtblickande, det vill säga riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämma. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses så långt möjligt.

Vår syn på ersättning

Ersättningsriktlinjerna tillhandahåller en struktur som likriktar ersättningen med att framgångsrikt uppfylla vår långsiktiga affärsstrategi, intressen och hållbarhet.

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Tele2s vision är att vara det smartaste telekombolaget i världen som skapar en värld av obegränsade möjligheter. Vi möjliggör transformation och skapar morgondagens infrastruktur. Sammanlänkar människor och teknik, när och fjärran, både här just nu och runt omkring oss. Enkelt. Hållbart. Smart. Tele2s värderingar är “Fearless”, “Open”, “Cost Efficient”, “Reliable” och “Flexible”. Dessa värden utgör “The Tele2 Way” – vårt sätt att agera internt och i världen runt omkring oss. Tele2s kultur och starka värderingar, “The Tele2 Way”, utgör grunden för att attrahera och behålla driven och engagerad talang.

Ytterligare information om bolagets affärsstrategi finns tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen samt dess hållbarhet förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla driven och engagerad talang. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar, jämfört med jämförbara internationella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse.

Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram har beslutats av bolagsstämmor i Tele2. Framgent kommer eventuella långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman i särskild ordning och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. De prestationskriterier som används för att bedöma utfallet av dessa program är tydligt kopplade till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhet. Prestationskriterier innefattar för närvarande bland annat Tele2s totalavkastning (TSR) och Tele2s TSR jämfört med en definierad referensgrupp. Sådana kriterier kan dock ändras i framtida långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Nuvarande program uppställer även krav på egen investering och viss flerårig innehavstid. Mer information om dessa långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, finns tillgängligt på bolagets hemsida www.tele2.com, under rubriken ”Ersättning” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”.

Ersättningsformer

Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av årlig fast grundlön, kortsiktig rörlig ersättning, långsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Årlig fast grundlön

För att fastställa den årliga fasta grundlönen för ledande befattningshavare använder ersättningsutskottet en liknande metod som för att jämföra andra anställdas årliga fasta ersättning, genom att se till extern benchmark och att granska jämförbara företag. Styrelsen anser att anställdas ersättning och den årliga ökningen är en viktig del i att avgöra ökningen av årslönen för ledande befattningshavare.

Kortsiktig rörlig ersättning, inklusive kriterier för tilldelning

Den kortsiktiga rörliga ersättningen (”STI”) ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom EBITDA eller försäljningsintäkter, eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, samt mätas under en period om högst ett år. Därtill kan kriterierna även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. För ledande befattningshavare ska den kortsiktiga rörliga ersättningen till 80 procent vara beroende av finansiella kriterier och till 20 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin, ”The Tele2 Way”, eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen kan uppgå till högst 100 procent av den årliga fasta grundlönen.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas och/eller fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Långsiktig rörlig ersättning, inklusive kriterier för tilldelning

Långsiktiga incitamentsprogram ska vara utformade för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Tele2s utveckling och värdeskapande samt kan vara både aktie- eller aktiekursrelaterade eller kontantbaserade. Framgent kommer eventuella långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman i särskild ordning och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavare erbjuds avgiftsbestämda pensionsplaner, inklusive sjukförsäkring. Pensionspremier till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 20 procent av den årliga fasta grundlönen och STI, vilket kan leda till högst 40 procent av den årliga fasta grundlönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis bilförmån, hälsoförsäkring samt bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Sådana förmåner ska uppgå till högst fem procent av den årliga fasta grundlönen.

Upphörande av anställning

Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör ska vara tolv månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida.

Vid uppsägning från bolagets sida föreligger rätt till lön under en period om maximalt arton månader för den verkställande direktören och en period om maximalt tolv månader för övriga ledande befattningshavare.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå och sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättning ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, dock i högst sex månader. Med avseende på verkställande direktören ska ersättningen uppgå till högst 60 procent av den verkställande direktörens ersättning (såväl fast och rörlig) som betalats av bolaget under de tolv föregående månaderna innan tidpunkten för avslutandet och med avseende på övriga ledande befattningshavare ska ersättningen uppgå till högst 80 procent av den ledande befattningshavarens månadslön vid tidpunkten för avslutandet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningsformer samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Incitamentsprogram (punkterna 17(a)-(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 17(a)-(e) nedan.

Tele2s ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats av styrelsen på styrelsemöten i slutet av 2019 och de första månaderna 2020.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 17(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2020”), enligt en liknande struktur som föregående år, men med tillägg av ytterligare en prestationsparameter.

LTI 2020 föreslås omfatta sammanlagt cirka 225 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2020 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2020. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av mål- samt prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under LTI 2020 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Motiv för förslaget

Syftet med LTI 2020 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen. LTI 2020 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2020 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2020.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2020 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av LTI 2020 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Privat investering

För att kunna delta i LTI 2020 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2018 eller 2019 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2020. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2020 kommer att motsvara cirka 15–25 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2020 kommer bolaget att tilldela mål- respektive prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioderna 1 januari – 31 december 2022 (”Kassaflödesmätperioden”) 1 april 2020 – 31 mars 2023 (”TSR-mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2023 i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under respektive mätperiod genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2020 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2020 om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2020.

Mål- och prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och Serie C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av BT Group, Deutsche Telekom, Elisa, Freenet (Xet), Koninklijke KPN, NOS SGPS, Orange, Proximus, Swisscom, Sunrise Communications, Telecom Italia, Telefonica, Telefonica Deutschland, Telenet Group Holding, Telekom Austria, Telenor, Telia Company och Vodafone, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 20 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

Serie C Operationellt Kassaflöde[1] ska mätas på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under Kassaflödesmätperioden för LTI 2020. Styrelsen ska fastställa adekvata mål i enlighet med finansiell guidning. Som entry-nivå för tilldelning av kassaflödesmåttet måste 90 procent av målet uppnås och för att nå stretch-nivån måste 110 procent av målet uppnås.

De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 50 procent av aktierätterna i Serie B, samt 30 procent av aktierätterna i Serie C ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B och Serie C ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

Aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

• De tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2020.
   
• De intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
   
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2023 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.
   
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2020 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2020, om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2020.
   
• De kan inte överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2020 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen föreslås ha rätt att justera för händelser som påverkar den ursprungliga målsättningen, dvs händelser som inte anses vara relaterade till ordinarie affärsverksamhet och liknande poster vid tidpunkten för den ursprungliga målsättningen. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Tilldelning

LTI 2020 föreslås omfatta högst 396 500 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 808 000 aktierätter, varav 396 500 målbaserade aktierätter och 1 411 500 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2020 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 10 000 aktier inom ramen för LTI 2020 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 4,5 aktierätter av Serie B och 4,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 100 000 Tele2-aktier;
   
• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 11 personer) består av två underkategorier där kategori (1) (cirka 3 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2020 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3,5 aktierätter av Serie B och 3,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (2) (cirka 8 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2020 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 2,5 aktierätter av Serie B och 2,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 27 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 3 (totalt cirka 30 personer): kan förvärva högst 3 000 aktier var inom ramen för LTI 2020 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 4 (totalt cirka 55 personer) kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för LTI 2020 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier;
   
• kategori 5 (totalt cirka 128 personer) kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för LTI 2020 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.

Omfattning och kostnader

LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 119,70 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 24 mars 2020 om 125,95 kronor minskad med föreslagen utdelning om 6,25 kronor per aktie, som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2020), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i LTI 2020, ett 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren och fullt intjänande av målbaserade aktierätter, beräknas kostnaden för LTI 2020, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 78 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2020 – 2023. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 109 miljoner kronor, enligt IFRS 2.

Den beräknade kostnaden för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 42 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 68 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt i LTI 2020 är begränsad till 562 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2020 minskad med föreslagen utdelning som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2020. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten är intjänad överstiger 562 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,30 procent av utestående aktier, 0,23 procent av röstetal samt 0,18 procent vad gäller beräknad kostnad för LTI 2020. Beräkningen är gjord enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde, exklusive den till årsstämman 2020 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2017, 2018 och 2019 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 0,77 procent av utestående aktier och 0,59 procent av röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 562 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2020 samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden till cirka 148 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 305 miljoner kronor.

För en beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2019 not 33.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om LTI 2020 hade introducerats 2019 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 0,6 procent eller från 7,24 kronor till 7,19 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för LTI 2020 inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 41 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 2 852 miljoner kronor för 2019.

Tilldelning av B-aktier

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2020, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank i enlighet med punkten 17(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank i enlighet med punkten 17(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2020 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 2 100 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2020. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 17(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021 öka bolagets aktiekapital med högst 3 750 000 kronor genom emission av högst 3 000 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2020 såväl som i enlighet med LTI 2017-2019.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 17(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2021 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2020.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 17(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 17(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2020, till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkt 17(e) nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 100 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2020. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Beslut om försäljning av egna B-aktier (punkt 17(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2021, besluta om försäljning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Antalet B-aktier som säljs får inte överstiga antalet B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter och betalning av preliminär löneskatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2018 – LTI 2020.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram LTI 2018 - 2020, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
   
• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
   
• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
   
• Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
   
• De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
   
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2018 – 2020, i enlighet med besluten under punkterna 17(d) och (e) samt tidigare årsstämmors beslut.

Ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås införas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) som samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman. Vidare föreslås ett antal redaktionella ändringar samt att bolagsordningen uppdateras med hänsyn till kommande lagändringar.

Eftersom det föreslås att införas en ny paragraf 11 föreslås att omnumrering sker så att gamla § 11 blir § 12.
 

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA

Förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna 20 (a)-(c))

Aktieägaren Martin Green föreslår att årsstämman ska besluta om att:

1. det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk och samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning samt även om rådande attityd samt praktisk handläggning utav bolagets handläggare och ledning,
2. för det fall att utredningen klargör att behov föreligger skall skyndsamma relevanta åtgärder vidtagas för att säkerställa kravens uppfyllanden, och
3. redovisning av utredning och eventuella åtgärder bör ske snarast möjligt med hänsyn till art och omfattning till eventuella framkomna behov dock senast under årsstämman 2021.

Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (punkterna 21 (a)-(f))

Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman ska besluta om att:

1. §5 första stycket punkt 3 i bolagsordningen skall ha följande lydelse: vid omröstning på bolagsstämma äger såväl aktie av serie A som serie B och C rätt till en röst,
2. §9 i bolagsordningen skall kompletteras med ett andra stycke med följande lydelse: kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman,
3. uppdra åt styrelsen att till årsstämman 2021 – eller dessförinnan inträffande extra bolagsstämma – låta utarbeta förslag till de ytterligare ändringar i bolagsordningen som må föranledas av den föreslagna ändringen av §5,
4. ävenledes uppdra åt styrelsen att verka för att möjligheten till s.k. rösträttsgradering avskaffas i den svenska aktiebolagslagen, i första hand genom hänvändelse till regeringen,
5. att uppdra åt styrelsen att låta utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl bolagsstyrelse som valberedning, att föreläggas årsstämman 2021 eller dessförinnan inträffande extra bolagsstämma för beslut, och
6. att uppdra åt styrelsen att verka för att en motsvarande förändring kommer till stånd i det nationella, svenska regelverket, i första hand genom en hänvändelse till regeringen.
    

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 690 341 597 aktier, 22 577 128 A-aktier och 667 764 469 B-aktier, motsvarande sammanlagt 893 535 749 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Tele2 2 397 369 egna B-aktier motsvarande 2 397 369 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 17, 18, 19 och 21

Beslut enligt punkterna 17(b), 17(c), 17(e), 18, 19 och 21(b) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 17(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 21(a) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna samt hälften av samtliga A-aktier i bolaget och minst nio tiondelar av de vid årsstämman företrädda A-aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), utvärdering av ersättningar till ledande befattningshavare (redovisning enligt övergångsbestämmelserna i Svensk kod för bolagsstyrning och aktiebolagslagen (2005:551)), revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) och den föreslagna lydelsen av bolagsordningen finns tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Årsstämma 2020” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Rapporter och presentationer” som finns under avsnittet ”Investerare”. Samtliga handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 08 402 92 09 eller under adress Tele2 AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se Tele2s Integritetspolicy för bolagsstämma på www.tele2.com under rubriken ”Årsstämma 2020” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”.

Stockholm i april 2020

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman:

14.40 Entrén till stämmolokalen öppnas.

15.00 Årsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Monday 11 May 2020 at 3 p.m. at Tele2’s premises on Torshamnsgatan 17 in Kista, Stockholm, is available on www.tele2.com.
 

[1] Operationellt kassaflöde definieras såsom Underliggande EBITDaL med avdrag för betald capex exklusive spektrum och leasing. Det kommer att mätas kumulativt för Tele2-koncernen under mätperioden 1 januari 2020 – 31 december 2022.