Kallelse till årsstämma

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid årsstämman ska denne

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2021, och

• dels senast onsdagen den 21 april 2021 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste omregistrera aktierna i eget namn senast fredagen den 16 april 2021 för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering, som kan vara tillfällig, ska vara genomförd fredagen den 16 april 2021 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Tele2s webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämma 2021” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Tele2s vägnar) tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Tele2 AB, ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 92 09 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman.

2. Val av en eller två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter:
    1. Andrew Barron (omval, valberedningens förslag).
    2. Stina Bergfors (nyval, valberedningens förslag).
    3. Georgi Ganev (omval, valberedningens förslag).
    4. Sam Kini (nyval, valberedningens förslag).
    5. Eva Lindqvist (omval, valberedningens förslag).
    6. Lars-Åke Norling (omval, valberedningens förslag).
    7. Carla Smits-Nusteling (omval, valberedningens förslag).
13. Val av styrelseordförande.
14. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om incitamentsprogram (punkterna (a)-(f)).
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
18. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna (a)-(c)).
19. Beslut om förslag från aktieägaren Thomas Åhlin (punkterna (a)-(b)).

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokaten Charlotte Levin, ledamot i advokatsamfundet, väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 11)

Valberedningen föreslår en mindre ökning av arvodet till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslagna arvodet uppgår till totalt 6 639 000 kronor, vilket motsvarar en ökning om cirka 2,5 procent, och ska fördelas enligt följande:

• 1 750 000 kronor till styrelsens ordförande,

• 875 000 kronor till vice styrelseordförande,
• 640 000 kronor var till de fem övriga styrelseledamöterna,
• 244 000 kronor till ordförande för revisionsutskottet och 122 000 kronor var till de övriga två ledamöterna, och
• 102 000 kronor till ordförande för ersättningsutskottet och 51 000 kronor var till de övriga två ledamöterna.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter (punkterna 12(a)-(g))

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Andrew Barron, Georgi Ganev, Eva Lindqvist, Lars-Åke Norling och Carla Smits-Nusteling samt nyval av Stina Bergfors och Sam Kini. Anders Björkman och Cynthia Gordon har avböjt omval.

Stina Bergfors (född 1972) var medgrundare och tidigare vd för det digitala mediebolaget United Screens som 2018 såldes till RTL Group. Hon var tidigare Sverigechef på Google och Youtube, efter flera andra ledande roller i det svenska medielandskapet, inklusive hennes första jobb på tidigare Kinnevik-ägda TV3. Stina sitter i styrelserna för H&M samt logistik- och techbolaget Budbee. Stina är engagerad i Prins Daniels Fellowship vid Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA). Hon har en civilekonomexamen och är hedersdoktor vid Luleå tekniska universitet.

Sam Kini (född 1974) är globalt ansvarig för applikationer och plattformar på Unilever. Hon var nyligen IT-chef på easyJet Group, en multinationell lågprisflygkoncern. Innan dess spenderade Sam 20 år i olika ledande och IT-fokuserade roller hos belgiska bredbandsoperatören Telenet Group, brittiska telekombolaget Virgin Media samt multinationella telekombolaget Liberty Global. Sam har en kandidatexamen i företagsekonomi från University of Lincoln.

Val av styrelsens ordförande (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av Carla Smits-Nusteling till styrelseordförande.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 14)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Deloitte AB har informerat Tele2 om att den auktoriserade revisorn Didrik Roos kommer att utses till huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs till revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Val av en eller två justeringsmän (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Ossian Ekdahl, AP1, och Jan Särlvik, Nordea Fonder, utses till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Tele2, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 6,00 kronor per aktie att utbetalas till aktieägarna i två lika stora delar om 3,00 kronor per aktie vardera. Avstämningsdagar ska vara 26 april 2021 för den första utbetalningen av utdelningen och 5 oktober 2021 för den andra utbetalningen av utdelningen.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget kommer den första delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 29 april 2021 och den andra delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 8 oktober 2021.

Incitamentsprogram (punkterna 16(a)-(f))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 16(a)-(f) nedan.

Tele2s ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats av styrelsen på styrelsemöten i slutet av 2020 och de första månaderna 2021.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 16(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2021”), enligt en liknande struktur som föregående år, men med justering av prestationsvillkoret för aktierätter av Serie B.

LTI 2021 föreslås omfatta sammanlagt cirka 212 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2021 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2021. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av mål- samt prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan. För det fall leverans av aktier under LTI 2021 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Motiv för förslaget

Syftet med LTI 2021 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen. LTI 2021 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2021 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2021.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2021 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av LTI 2021 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Privat investering

För att kunna delta i LTI 2021 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2019 eller 2020 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2021. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2021 kommer att motsvara cirka 15–25 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2021 kommer bolaget att tilldela mål- respektive prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioderna
1 januari 2021 – 31 december 2023 (”Kassaflödesmätperioden”) 1 april 2021 – 31 mars 2024 (”TSR-mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2024 i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2021 inte kommer att kompenseras för den första delen av den utdelning som föreslagits vid årsstämman 2021 eftersom den delen av utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2021.

Mål- och prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och Serie C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av BT Group, Deutsche Telekom, Elisa, Freenet (Xet), Koninklijke KPN, NOS SGPS, Orange, Proximus, Swisscom, Sunrise Communications, Telecom Italia, Telefonica, Telefonica Deutschland, Telenet Group Holding, Telekom Austria, Telenor, Telia Company och Vodafone, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån. Stretch-nivån är lägre än vad som gäller enligt LTI 2020 och utgör snarare en återgång till vad som gällt enligt bolagets tidigare LTI-program. Ändringen sker i syfte att säkerställa en bättre överensstämmelse mellan LTI 2021 och vad som gäller enligt motsvarande program hos andra likvärdiga bolag.

Serie C Operationellt Kassaflöde[1] ska mätas på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under Kassaflödesmätperioden för LTI 2021. Styrelsen ska fastställa adekvata mål i enlighet med finansiell guidning. Som entry-nivå för tilldelning av kassaflödesmåttet måste 90 procent av målet uppnås och för att nå stretch-nivån måste 110 procent av målet uppnås. I och med att den finansiella guidningen fastställs årligen är det inte möjligt att på förhand bestämma ett finalt treårsmål för det prestationsbaserade villkoret. Däremot, för att möjliggöra för aktieägare och andra intressenter att hålla sig uppdaterade om hur detta prestationsbaserade villkor utvecklas, avser styrelsen att på en årlig basis i Tele2s årsredovisning lämna information om, och i vilken utsträckning, målet för operationellt kassaflöde – som fastställts av styrelsen för det rapporterade året baserat på den finansiella guidningen för det året – har uppnåtts.

De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 50 procent av aktierätterna i Serie B, samt 30 procent av aktierätterna i Serie C ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B och Serie C ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.

Aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

• De tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2021.

• De intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2024 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2021 inte kommer att kompenseras för den första delen av den utdelning som föreslagits vid årsstämman 2021 eftersom den delen av utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2021.
• De kan inte överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2021 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen föreslås ha rätt att justera för händelser som påverkar den ursprungliga målsättningen, dvs händelser som inte anses vara relaterade till ordinarie affärsverksamhet och liknande poster vid tidpunkten för den ursprungliga målsättningen. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Tilldelning

LTI 2021 föreslås omfatta högst 381 500 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 808 000 aktierätter, varav 381 500 målbaserade aktierätter och 1 426 500 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer LTI 2021 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 20 000 aktier inom ramen för LTI 2021 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 4,5 aktierätter av Serie B och 4,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 200 000 Tele2-aktier. Detta innebär en ökning i förhållande till LTI 2020 och syftar till att säkerställa att verkställande direktörens totala ersättning ska vara marknadsmässig i jämförelse med andra likvärdiga bolag samtidigt som ersättningen är tydligt sammankopplad till reellt värdeskapande för bolagets aktieägare;

• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 11 personer) består av två underkategorier där kategori (1) (cirka 3 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2021 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3,5 aktierätter av Serie B och 3,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (2) (cirka 8 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2021 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 2,5 aktierätter av Serie B och 2,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 27 000 Tele2-aktier;
• kategori 3 (totalt cirka 25 personer): kan förvärva högst 3 000 aktier var inom ramen för LTI 2021 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
• kategori 4 (totalt cirka 53 personer) kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för LTI 2021 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier;
• kategori 5 (totalt cirka 122 personer) kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för LTI 2021 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.

Omfattning och kostnader

LTI 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 103,55 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 26 februari 2021 om 106,55 kronor minskad med föreslagen utdelning om 3,00 kronor per aktie, som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2021), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i LTI 2021, ett 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren och fullt intjänande av målbaserade aktierätter, beräknas kostnaden för LTI 2021, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 74 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2021 – 2024. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 102 miljoner kronor, enligt IFRS 2.

Den beräknade kostnaden för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 38 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 63 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt i LTI 2021 är begränsad till 429 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2021 minskad med föreslagen utdelning som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2021. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten är intjänad överstiger 429 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,32 procent av utestående aktier, 0,25 procent av röstetal samt 0,19 procent vad gäller beräknad kostnad för LTI 2021. Beräkningen är gjord enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde, exklusive den till årsstämman 2021 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2018, 2019 och 2020 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 0,82 procent av utestående aktier och 0,63 procent av röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 429 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2021 samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden till cirka 138 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 233 miljoner kronor.

För en beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2020 not 31.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om LTI 2021 hade introducerats 2020 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie efter utspädning resultera i en ytterligare utspädning om 0,7 procent eller från 10,71 kronor till 10,63 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för LTI 2021 inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 39 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 408 miljoner kronor för 2020.

Tilldelning av B-aktier

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2021, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank i enlighet med punkten 16(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank i enlighet med punkten 16(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2021 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 2 200 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2021. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

För det fall att överlåtelse av aktier under LTI 2021 inte kan ske till följd av att erforderlig majoritet för punkten 16(d) nedan inte uppnås kommer deltagare kunna förvärva B-aktier från tredje part som ingått aktieswapavtal med Tele2, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkten 16(f) nedan.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 16(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022 öka bolagets aktiekapital med högst 2 750 000 kronor genom emission av högst 2 200 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2021 såväl som i enlighet med LTI 2018-2020.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 16(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2021 såväl som i enlighet med LTI 2018-2020.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 16(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 16(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2021, till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkt 16(e) nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 200 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2021. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Beslut om försäljning av egna B-aktier (punkt 16(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2022, besluta om försäljning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Antalet B-aktier som säljs får inte överstiga antalet B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter och betalning av preliminär löneskatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2018 – LTI 2021.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 16(f))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 16(d) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tele2 på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Tele2 till deltagare i LTI 2021.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.

• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Bolaget ska återköpa de till lägst pris tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med beslutet under punkten 16(d) samt tidigare årsstämmors beslut.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA

Förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna 18 (a)-(c))

Aktieägaren Martin Green föreslår att årsstämman ska besluta om att:

1. det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk och samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning samt även om rådande attityd samt praktisk handläggning utav bolagets handläggare och ledning,

2. för det fall att utredningen klargör att behov föreligger skall skyndsamma relevanta åtgärder vidtagas för att säkerställa kravens uppfyllanden, och
3. redovisning av utredning och eventuella åtgärder bör ske snarast möjligt med hänsyn till art och omfattning till eventuella framkomna behov dock senast under årsstämman 2022.

Förslag från aktieägaren Thomas Åhlin (punkterna 19 (a)-(b))

Aktieägaren Thomas Åhlin föreslår att årsstämman ska besluta om att:

1. ge företagsledningen full kompensation till privatkunder som förlorat sin samtalspott, vilken ska utges i form av tjänster hos Tele2 alternativt 100 procent rabatt på abonnemangsavgifter alternativt kontanter, och

2. ge företagsledningen uppgift att ta fram en uppförandekod för kundtjänsten, vilken ska vara tillgänglig för granskning av aktieägarna 6 månader efter stämmans avslutande.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns i Bolaget totalt 690 341 597 aktier, 22 552 163 A-aktier,
och 667 789 434 B-aktier, motsvarande sammanlagt 893 311 064 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Tele2 1 714 023 egna B-aktier motsvarande 1 714 023 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 16 och 17

Beslut enligt punkterna 16(b), 16(c), 16(e) och 17 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 16(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter samt fullständiga förslag från aktieägarna enligt punkterna 18 och 19 finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), ersättningsrapporten och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämma 2021” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Rapporter och presentationer” som finns under avsnittet ”Investerare”. Samtliga handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 08 402 92 09 eller under adress Tele2 AB, ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Tele2 AB, att. Katarina Areskoug, Box 62, 164 94 Kista, eller via e-post till katarina.areskoug@tele2.com, senast den 12 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Tele2 AB (publ), Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm, och på www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämma 2021” som finns under avsnittet ”Hur vi styrs”, senast den 17 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se Tele2s Integritetspolicy för bolagsstämma på www.tele2.com under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” som finns under rubriken ”Aktien” under avsnittet ”Investerare”.

Stockholm i mars 2021

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Thursday 22 April 2021 is available on www.tele2.com.

[1] Operationellt kassaflöde definieras såsom underliggande EBITDaL med avdrag för betald capex exklusive spektrum och leasing. Det kommer att mätas kumulativt för Tele2-koncernen under mätperioden 1 januari 2021 – 31 december 2023.