Kallelse till årsstämma

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning).

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 7 maj 2026 och (ii) senast måndagen den 11 maj 2026 anmäla sig genom post, telefon eller på Tele2s webbplats.

Anmälan om deltagande kan göras på bolagets webbplats på www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”, per telefon till 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Fullmakten ska sändas till bolaget enligt ovan i god tid före årsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person bör registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 7 maj 2026 och (ii) senast måndagen den 11 maj 2026 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Tele2s webbplats, www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Tele2 AB, ”AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

Om en aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per torsdagen den 7 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 11 maj 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av styrelsens ordförande.

8. Anförande av den verkställande direktören.

9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen samt granskningsberättelsen över koncernens hållbarhetsrapport.

10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

15. Val av styrelseledamöter.

16. Val av styrelseordförande.

17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.

18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

20. Beslut om incitamentsprogram (punkterna (a)-(f)).

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

22. Beslut om ändring av bolagsordningen.

23. Beslut om förslag från aktieägaren Mårten Dahlstedt.

24. Beslut om förslag från aktieägaren Johan Ulfhake (punkterna (a)-(d)).

25. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att David Andersson, ledamot i advokatsamfundet, väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår en höjning av arvodet till ordföranden för revisionsutskottet och till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet. Följaktligen föreslår valberedningen att styrelsearvode inklusive ersättning för utskottsarbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska fördelas enligt följande:

• 1 390 500 kronor (jämfört med 1 390 500 kronor föregående år) till styrelsens ordförande,
• 680 000 kronor (jämfört med 680 000 kronor föregående år) var till de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna och som inte är anställda i Tele2,
• 300 000 kronor (jämfört med 259 000 kronor föregående år) till ordföranden för revisionsutskottet och 145 000 kronor (jämfört med 130 000 kronor föregående år) var till de övriga ledamöterna, och
• 108 000 kronor (jämfört med 108 000 kronor föregående år) till ordföranden för ersättningsutskottet och 55 000 kronor (jämfört med 55 000 kronor föregående år) var till de övriga ledamöterna.
• Styrelseledamot som är anställd i Tele2 ska inte uppbära styrelsearvode.

Thomas Reynaud, Aude Durand och Thomas Kienzi, som alla är representanter utsedda av Freya Investissement (bolagets största aktieägare, ägt av iliad Holding Group) och anställda inom iliad-koncernen, har avböjt sin rätt till ersättning för styrelse- och utskottsarbete.

Arvodet ska betalas i proportion till längden på varje styrelseledamots mandatperiod.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av styrelseledamöter (punkt 15)

Valberedningen föreslår vidare, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Thomas Reynaud, Stina Bergfors, Aude Durand, Jean Marc Harion och Mathias Hermansson samt nyval av Linda Höglund och Thomas Kienzi som styrelseledamöter. Sam Kini och Maxime Lombardini har avböjt omval.

Linda Höglund har erfarenhet från flera globala och snabbväxande företag samt som CFO/COO. Hon är för närvarande CFO på JobandTalent, som erbjuder en AI-baserad plattform för personalhantering inom ett globalt nätverk av arbetare. Tidigare var hon COO för Klarna Group samt Global CFO för Klarna. Hon har även innehaft rollerna som CFO på Grab, CFO Europe på Electronic Arts samt koncern-CFO och vice VD på Digital Illusions/DICE, och var medgrundare av BlueFactory, en leverantör av mobilplattformar. Tidigare i sin karriär arbetade hon inom investment banking på Goldman Sachs International i London, med fokus på TMT-sektorn. Hon är för närvarande styrelseledamot i Paradox Interactive AB (Nasdaq-noterat) och IC-ledamot i Luminar Ventures. Linda Höglund har en Master of Science in Economics and Business Administration från Handelshögskolan i Stockholm med inriktning mot internationellt företagande, finans och redovisning.

Thomas Kienzi är för närvarande CFO för iliad Group, en ledande europeisk telekommunikations- och teknikgrupp. Med mer än 20 års erfarenhet inom finans besitter Thomas djup expertis inom corporate finance, disciplinerad kapitalallokering, resultatuppföljning, operationell excellens och långsiktigt värdeskapande. Thomas inledde sin karriär på Deutsche Bank. Han gick därefter vidare till Crédit Agricole CIB, där han arbetade på kontoren i Paris och London från 2004 till 2008, varefter han anslöt sig till Morgan Stanleys M&A-team som Executive Director – en position han innehade fram till 2015. Han gick därefter till Showroomprivé.com där han arbetade med bolagets börsintroduktion och innehade olika roller, däribland som CFO mellan 2017 och 2019. Från 2019 tjänstgjorde Thomas som CFO och därefter vice VD för Meilleurtaux-koncernen, där han deltog i gruppens betydande affärstillväxt och diversifiering, samt i processen för Goldman Sachs Private Equitys försäljning av sin majoritetsandel i Meilleurtaux till investmentbolaget Silver Lake i oktober 2020. Thomas anslöt sig till iliad Group som koncern-CFO 2024. Thomas Kienzi har en examen från EDHEC Business School.

Val av styrelsens ordförande (punkt 16)

Valberedningen föreslår omval av Thomas Reynaud som styrelseordförande.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att Tele2 ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. KPMG AB har informerat Tele2 att den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson kommer att utses till huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs till revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 11)

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 10,50 kronor per aktie. Utdelningen föreslås betalas ut uppdelat på två utbetalningstillfällen med 5,25 kronor per aktie för den första utbetalningen och 5,25 kronor per aktie för den andra utbetalningen. Avstämningsdag ska vara den 20 maj 2026 för den första utbetalningen och den 13 oktober 2026 för den andra utbetalningen.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget kommer den första delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 25 maj 2026 och den andra delen av utdelningen utbetalas till aktieägarna den 16 oktober 2026.

Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till B-aktier). Vid emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får det sammanlagda antalet aktier som kan komma att emitteras genom nyemission, och/eller genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner vilka emitterats med stöd av bemyndigandet, inte medföra att totalt antal aktier ökas med ett antal som innebär en utspädning överstigande tio (10) procent av totalt antal aktier i bolaget per dagen för årsstämman.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten, 14 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten eller 15 kap. 5 § första stycket, fjärde punkten i aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning helt eller delvis genom emission av finansiella instrument i samband med eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som bolaget kan komma att genomföra, och att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten.

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Incitamentsprogram (punkterna 20 (a)-(f))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 20(a)-(f) nedan.

Tele2s ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats av styrelsen på styrelsemöten i slutet av 2025 och de första månaderna 2026.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 20(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2026”), enligt motsvarande struktur som föregående år, med samma kategorier, investeringskrav och prestationsparametrar som föregående år, men med en mindre förändring av antalet inbjudna deltagare per kategori. Parametrarna och villkoren beskrivs vidare i detta förslag.

LTI 2026 föreslås omfatta sammanlagt cirka 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2026 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2026. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.

För det fall leverans av aktier under LTI 2026 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Motiv för förslaget

Syftet med LTI 2026 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Tele2-koncernen. LTI 2026 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2026 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2026. Vidare förutsätter LTI 2026, med vissa undantag, att den anställde fortsatt är anställd fram till dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för januari – mars 2029.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2026 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot denna bakgrund anser styrelsen att antagande av LTI 2026 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Privat investering

För att kunna delta i LTI 2026 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2024 eller 2025 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2026. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2026 kommer att motsvara cirka 15 - 34 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2026 kommer bolaget att tilldela prestationsbaserade aktierätter.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa prestationsbaserade villkor för perioderna 1 januari 2026 – 31 december 2028 (”Kassaflödes- och CDP-poängmätperioden”) och 1 april 2026 – 31 mars 2029 (”TSR mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2029  har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2026 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2026 om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2026.

Prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B och Serie C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor för respektive Serie aktierätter enligt följande:

Serie A: Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av BT Group, Deutsche Telekom, Elisa, Freenet (Xet), Koninklijke KPN, NOS SGPS, Orange, Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telefonica, Telekom Austria, Telenor, Telia Company och Vodafone, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

Serie B: Kassaflöde [1] ska mätas på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under Kassaflödes- och CDP-mätperioden för LTI 2026. Styrelsen ska fastställa adekvata mål i enlighet med Tele2s finansiella guidning. Som entry-nivå för tilldelning av kassaflödesmåttet måste 90 procent av målet uppnås och för att nå stretch-nivån måste 110 procent av målet uppnås. Det prestationsbaserade villkoret för aktierätter i Serie B mäts på en kumulativ basis under Kassaflödes- och CDP-mätperioden och adekvata mål kommer att fastställas av styrelsen i enlighet med Tele2s finansiella guidning. I och med att den finansiella guidningen fastställs årligen är det inte möjligt att på förhand bestämma ett finalt treårsmål för det prestationsbaserade villkoret. Däremot, för att möjliggöra för aktieägare och andra intressenter att hålla sig uppdaterade om hur detta prestationsbaserade villkor utvecklas, avser styrelsen att på en årlig basis i Tele2s års – och hållbarhetsredovisning lämna information om, och i vilken utsträckning, målet för kassaflöde – som fastställts av styrelsen för det rapporterade året baserat på den finansiella guidningen för det året – har uppnåtts.

Serie C: Tele2 mäts på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under kassaflödes- och CDP-mätperioden. CDP-poängen mäts årligen av en extern leverantör, med ett CDP-betyg för 2026, 2027 och 2028. Betyget som ges av CDP ger en prestationsnivå i procent, där betyget ”A” ger en prestationsnivå om 100 procent, betyget ”-A” ger en 75-procentig prestationsnivå och betyget ”B” en 50-procentig prestationsnivå, mätt på årlig basis. Ett betyg lägre än ”B” innebär en nollprocentig prestationsnivå. Ett viktat genomsnittsbetyg för alla tre åren kommer att ge utfallet för antalet intjänade aktierätter. Om miniminivån för Serie C uppnås för ett enskilt år (B) och understiger B för de andra två åren intjänas 16,67 procent av antalet aktierätter. Om ”A” uppnås alla tre åren intjänas 100 procent av antalet aktierätter.

De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden för Serie A och B avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna inom relevant serie ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 50 procent av aktierätterna i Serie A och 30 procent av aktierätterna i Serie B ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie A och Serie B ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. För Serie C baseras utfallet av antalet aktier på det viktade prestationsutfallet av de treåriga mätningarna för CDP. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2029.

Mål- och prestationsbaserade aktierätter

För mål- och prestationsbaserade aktierätter ska följande villkor gälla:

• De tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2026.
• De intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
• Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari – mars 2029 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2026 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2026, om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2026.
• De kan inte överlåtas eller pantsättas.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2026, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2026 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen föreslås ha rätt att justera för händelser som påverkar den ursprungliga målsättningen, dvs händelser som inte anses vara relaterade till ordinarie affärsverksamhet och liknande poster vid tidpunkten för den ursprungliga målsättningen. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Tilldelning

LTI 2026 föreslås omfatta högst 297 000 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 658 000 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovan kommer LTI 2026 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 13 000 aktier inom ramen för LTI 2026 och varje innehavd aktie ger rätt till 2 aktierätter av Serie A, 6 aktierätter av Serie B och 2 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 130 000 Tele2-aktier;
• koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 8 personer) består av två underkategorier där kategori (1) (cirka 4 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2026 och varje innehavd aktie ger rätt till 1,75 aktierätter av Serie A, 4,75 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (2) (cirka 4 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2026 och varje innehavd aktie ger rätt till 1,25 aktierätter av Serie A, 3,5 aktierätter av Serie B och 1,25 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 27 000 Tele2-aktier;
• kategori 3 (totalt cirka 27 personer): kan förvärva högst 2 400 aktier var inom ramen för LTI 2026 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 3 aktierätter av Serie B och 1 aktierätt av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
• kategori 4 (totalt cirka 50 personer) kan förvärva högst 1 600 aktier var inom ramen för LTI 2026 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 3 aktierätter av Serie B och 1 aktierätt av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier; och
• kategori 5 (totalt cirka 114 personer) kan förvärva högst 800 aktier var inom ramen för LTI 2026 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 3 aktierätter av Serie B och 1 aktierätt av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.

Omfattning och kostnader

Kostnaden för LTI 2026 inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, beräknas till 117 miljoner kronor. Estimatet är baserat på en aktiekurs om 185.55 (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 27 februari 2026 om 190,80 kronor minskad med den första delen av föreslagen utdelning om 5,25 kronor per aktie, som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2026), såväl som ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna och ett 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren.

Kostnaden kommer att fördelas över åren 2026 – 2029. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 207 miljoner kronor, enligt IFRS 2.

Den beräknade kostnaden för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 49 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 99 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt i LTI 2026 är begränsad till 713,60 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2026 minskad med föreslagen utdelning som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2026. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten är intjänad överstiger 713,60 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,24 procent av utestående aktier, 0,21 procent av röstetal samt 0,22 procent vad gäller beräknad kostnad för LTI 2026. Den maximala utspädningen i termer av utestående antal aktier och röster har beräknats före eventuell omräkning för utdelningar på de underliggande aktierna under intjänandeperioden. Kostnaden för utspädningen har beräknats enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde, exklusive den till årsstämman 2026 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2023, 2024 och 2025 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 0,77 procent av utestående aktier och 0,68 procent av röstetal.

Förutsatt att maximal vinst om 713,60 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2026 samt ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden till cirka 281 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 355 miljoner kronor.

För en beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s års- och hållbarhetsredovisning för 2025 not 30.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om LTI 2026 hade introducerats 2025 baserat på ovan angivna förutsättningar, med ett 50 procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren, skulle vinsten per aktie efter utspädning resultera i en ytterligare utspädning om1,1 procent eller från 6,58 kronor till 6,51 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för LTI 2026 inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 57 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 934 miljoner kronor för 2025.

Tilldelning av B-aktier

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2026, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank i enlighet med punkten 20(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank i enlighet med punkten 20(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2026 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 1 830 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2026. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C aktier.

För det fall att överlåtelse av aktier under LTI 2026 inte kan ske till följd av att erforderlig majoritet för punkten 20(d) nedan inte uppnås kommer deltagare kunna förvärva B-aktier från tredje part som ingått aktieswapavtal med Tele2, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkten 20(f) nedan.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 20(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2027 öka bolagets aktiekapital med högst 1 500 000 kronor genom emission av högst 1 200 000 C aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2026 såväl som i enlighet med LTI 2024 – LTI 2025.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 20(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2027 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2026 såväl som i enlighet med LTI 2024 – LTI 2025.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 20(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 20(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2026, till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkt 20(e) nedan.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 1 830 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2026. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.

Beslut om försäljning av egna B-aktier (punkt 20(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2027, besluta om försäljning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Antalet B aktier som säljs får inte överstiga antalet B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter och betalning av preliminär löneskatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2024 – LTI 2026.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 20 (f))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 20(d) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tele2 på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Tele2 till deltagare i LTI 2026.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 21)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
• Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
• Bolaget ska återköpa de till lägst pris tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med beslutet under punkten 20(d) samt tidigare årsstämmors beslut.

Ändring av bolagsordningen (punkt 22)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ändring av bolagsordningen. 

I bolagsordningen föreslås en uppdaterad lydelse av § 5. Den ändrade § 5 medger att A-aktier omklassificeras när som helst på begäran av en aktieägare, i stället för enbart under de två fasta omklassificeringsperioder som tidigare föreskrivs i paragrafen.

Beslutsförslag från aktieägarna

Förslag från aktieägaren Mårten Dahlstedt (punkt 23)

Aktieägaren Mårten Dahlstedt föreslår att årsstämman beslutar att:

1. Genomföra en oberoende granskning av Tele2s externa återförsäljare inom telemarketing, med fokus på behörighetskontroller, avtalsprocesser, utbildning i bolagsrätt samt efterlevnad av den svenska marknadsföringslagen;
2. rapportera till aktieägarna om hur Tele2 säkerställer att avtal inte ingås med obehöriga personer, samt vilka kontrollmekanismer som finns i praktiken;
3. införa tydligare krav på ansvarighet och sanktioner mot återförsäljare som bryter mot grundläggande principer i avtalsrätten, använder vilseledande eller aggressiva försäljningsmetoder och skadar Tele2s varumärke och anseende; och
4. redogöra för styrelsens syn på hur affärsvolymen genom telemarketing vägs mot långsiktigt varumärkesvärde, efterlevnad av regelverk och affärsetik.

Förslag från aktieägaren Johan Ulfhake (punkterna 24 (a)-(d)

Aktieägaren Johan Ulfhake föreslår att årsstämman beslutar att:

1. Tele2s anställda ska fråntas all access för ändringar av abonnemang om inte kund önskat och skriftligt bekräftat detta.
2. Ändringar av abonnemang ska skriftligt bekräftas av kunder genom signering av nytt avtal.
3. Tele2s ledning ska kontrollera att alla ändringar som hittills skett skriftligen har bekräftats av kunden.
4. Tele2 ska skriftligen informera kunder i förväg om eventuella avgiftsförändringar på löpande abonnemang och fakturaavgift med mera.

Övrig information

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 697 721 597 aktier i Tele2 varav 9 777 408 A-aktier, 685 344 189 B-aktier och 2 600 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 785 718 269 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Tele2 1 565 465 egna B-aktier och 2 600 000 egna C-aktier motsvarande 4 165 465 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19, 20, 21 och 22

Beslut enligt punkterna 19, 20(b), 20(c), 20(e), 21 och 22 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 20(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter samt de fullständiga förslagen från aktieägare enligt punkterna 23 och 24 finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), ersättningsrapporten, granskningsberättelsen över koncernens hållbarhetsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Rapporter och presentationer” som finns under avsnittet ”Investerare” senast tre veckor före årsstämman. Samtliga handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på adress Torshamnsgatan 17 i Kista i Stockholm och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, “AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se den integritetspolicy som är tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. För information om Tele2s behandling av personuppgifter, se Tele2s integritetspolicy https://www.tele2.com/sv/investerare/aktien/aktieagares-personuppgifter/.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på [email protected].

Övrigt

Program vid årsstämman:

15.30 Entrén till stämmolokalen öppnas.

16.00 Årsstämman öppnas.

Stockholm i april 2026

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

[1] Kassaflöde definieras såsom Underliggande EBITDAal med avdrag för betald capex exklusive spektrum +/-förändring av rörelsekapital. Det kommer att mätas kumulativt för den konsoliderade Tele2-koncernen under mätperioden 1 januari 2026 – 31 december 2028.