Tele2 AB : Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Tele2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 7 maj 2012 klockan 13.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 30 april 2012, 

• dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 30 april 2012 klockan 13.00. Anmälan kan ske på bolagets webbplats www.tele2.com, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget på adress Tele2 AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd. 

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den 30 april 2012. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på ovanstående adress i god tid före årsstämman och helst före måndagen den 30 april 2012. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.                 Årsstämmans öppnande.

2.                 Val av ordf��rande vid årsstämman.

3.                 Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.                 Godkännande av dagordning.

5.                 Val av en eller två justeringsmän.

6.                 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7.                 Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen.

8.                 Anförande av den verkställande direktören.

9.                 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

10.             Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11.             Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

12.             Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

13.             Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

14.             Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.

15.             Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

16.             Val av revisor.

17.             Godkännande av ordning för valberedning.

18.             Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

19.             Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:

(a)                antagande av incitamentsprogram,

(b)                bemyndigande att besluta om emission av C-aktier,

(c)                bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier,

(d)                överlåtelse av egna B-aktier.

20.             Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

21.             Beslut om minskning av reservfonden.

22.             Aktieägaren Thorwald Arvidssons förslag till beslut om:

(a)                särskild granskning enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen av bolagets kundpolicy,

(b)                särskild granskning enligt 10 kap. 21 § aktiebolagslagen av bolagets investor relationspolicy,

(c)                inrättandet av en kundombudsmannafunktion,

(d)                årlig utvärdering av "jämställdhets- och etnicitetsarbetet",

(e)                inköp av bok till aktieägarna,

(f)                 uppdrag för styrelsen att bilda en förening för små och medelstora aktieägare, samt

(g)                bilaga till årets protokoll.

23.             Årsstämmans avslutande.

.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning utses till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan suppleanter.

Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Lars Berg, Mia Brunell Livfors, Jere Calmes, John Hepburn, Erik Mitteregger, Mike Parton, John Shakeshaft och Cristina Stenbeck.

Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja Mike Parton till styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.tele2.com.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om en höjning av arvodet till styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter med fem (5) procent samt om oförändrat arvode för arbete inom styrelsens utskott. Detta innebär ett sammanlagt styrelsearvode om 5 665 000 kronor (2011: 5 425 000) kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2013. Valberedningens förslag innebär ett arvode om 1 365 000 kronor (2011: 1 300 000) till styrelsens ordförande, 525 000 kronor (2011: 500 000) vardera för övriga styrelseledamöter samt sammanlagt 625 000 kronor för arbete inom styrelsens utskott. För arbete i revisionsutskottet föreslås arvode om 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga tre ledamöter.

Vidare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkända fakturor.

Val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2016 (dvs. en mandattid om fyra år). Deloitte AB kommer att utse den auktoriserade revisorn Thomas Strömberg till huvudansvarig revisor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2013 skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2012 efter samråd med de, per den 30 september 2012, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2012 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna i bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ordinarie utdelning om 6 kronor 50 öre per aktie och en extra utdelning om 6 kronor 50 öre per aktie, d.v.s. en total utdelning om 13 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 10 maj 2012. Utdelningen beräknas kunna utsändas till aktieägarna tisdagen den 15 maj 2012.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, över den föreslagna vinstutdelningen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för godkännande av årsstämman.

Syftet med Tele2s riktlinjer för ersättning är att erbjuda konkurrensmässiga ersättningspaket, jämfört med jämförbara internationella företag, för att attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa ett incitament för bolagsledningen att verkställa strategiska planer och leverera framstående resultat samt att likrikta bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. De föreslagna riktlinjerna behandlar ersättningar för ledande befattningshavare, vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och medlemmar i den verkställande ledningsgruppen ("ledande befattningshavare"). För närvarande har Tele2 11 ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av en årlig grundlön, kortsiktig rörlig ersättning (STI) samt långsiktiga (LTI) incitamentsprogram. STI-målen skall baseras på prestation i relation till fastställda mål. Målen skall relateras till företagets överordnade resultat och på den enskilde ledande befattningshavarens prestationer. STI kan maximalt uppgå till 100 procent av grundlönen.

Över tid är det styrelsens intention att öka proportionen av den rörliga prestationsbaserade ersättningen som komponent i de ledande befattningshavarnas totala ersättning.

Styrelsen skall kontinuerligt utvärdera behovet av att införa restriktioner för de kortsiktiga rörliga ersättningarna genom att göra utbetalningar, eller delar av dessa, av sådan rörlig ersättning villkorad av om prestationen som den var baserad på har visat sig hållbar över tid, och/eller att ge bolaget rätt att återkräva delar av sådan rörlig kompensation som har betalats ut på grundval av information som senare visar sig vara felaktig.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till förmånsbil samt bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands under en begränsad period. Ledande befattningshavare kan också erbjudas sjukvårdsförsäkring.

Ledande befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsplaner. Pensionspremier till verkställande direktör kan maximalt uppgå till 25 procent av årlig grundlön. För övriga ledande befattningshavare kan pensionspremier uppgå till maximalt 20 procent av respektive befattningshavares årliga grundlön.

Den maximala uppsägningstiden för verkställande direktör skall vara 12 månader och sex månader för övriga ledande befattningshavare vid uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt 18 månader för den verkställande direktören och en period om maximalt 12 månader för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Utvärderingen har resulterat i slutsatsen att det under 2011 inte har förekommit några avvikelser från de riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna som beslutats av årsstämman. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.

Revisorns yttrande samt styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Incitamentsprogram (punkterna 19(a)-(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Tele2-koncernen i enlighet med punkterna 19(a)-19(d) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 19(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("Planen"), enligt samma struktur som föregående år. Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 300 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i Planen krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av målbaserade samt prestationsbaserade aktierätter. På grund av särskilda marknadsförutsättningar kommer anställda i Ryssland och Kazakstan erbjudas möjlighet att delta i Planen utan krav på egen investering i Tele2-aktier.

Privat investering

För att kunna delta i Planen krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Det maximala antalet aktier som den anställde kan investera i inom ramen för Planen kommer att motsvara cirka 7-16 procent av den anställdas fasta årslön. För varje aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter.

 

Undantag från krav på privat investering för deltagare i Ryssland och Kazakstan

På grund av särskilda marknadsförutsättningar kommer anställda i Ryssland och Kazakstan erbjudas möjlighet att delta i Planen utan krav på egen investering i Tele2-aktier. Tilldelningen av målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter inom ramen för Planen kommer då att minskas och motsvara 37,5 procent av det antal aktierätter som erhållits om deltagande skett med egen investering.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2012 - 31 mars 2015 ("Mätperioden") har uppfyllts, att deltagaren i förekommande fall har behållit de ursprungligen innehavda aktierna under perioden från tilldelning till och med offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari - mars 2015 samt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari - mars 2015, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.

Prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet aktier som respektive deltagare kommer att erhålla beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A         Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B         Tele2s genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) under Mätperioden ska vara minst 19 procent för att uppnå entry-nivån och minst 23 procent för att uppnå stretch-nivån.

Serie C         Totalavkastningen på Tele2s aktier (TSR) under Mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med genomsnittlig TSR för en referensgrupp bestående av Elisa, KPN, Millicom, Mobistar, MTS - Mobile TeleSystems, Telenor, Telia Sonera, Turkcell och Vodafone samt överstiga genomsnittlig TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

De fastställda nivåerna för villkoren är "entry" och "stretch" med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av aktierätterna i Serie B och C ska ge rätt till tilldelning av aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för en viss serie ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för 2015.

Aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman.  

• Kan inte överlåtas eller pantsättas. 

• Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2015. 

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.  

• Rätt att erhålla aktier förutsätter att deltagaren vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2015 i förekommande fall har behållit den privata investeringen samt, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Tele2-koncernen. 

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att genomföra den privata investeringen i aktier samt för aktierätterna att ge rätt tilldelning av aktier enligt Planen inte längre är ändamålsenliga. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.

Fördelning

Planen föreslås omfatta högst 317 000 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 380 000 aktierätter, varav 317 000 målbaserade aktierätter och 1 063 000 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan förvärva högst 8 000 aktier inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 3 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt 8 000 aktierätter av Serie A samt 24 000 aktierätter vardera av serie B och C; 

• koncernledningen och nyckelpersoner (cirka 11 personer): kan förvärva högst 4 000 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 2,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt 4 000 aktierätter av Serie A samt 10 000 aktierätter vardera av Serie B och C; 

• kategori 1 (totalt cirka 30 personer, varav 7 i Ryssland och Kazakstan): kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt 2 000 aktierätter av Serie A samt 3 000 aktierätter vardera av Serie B och C; 

• kategori 2 (totalt cirka 40 personer, varav 16 i Ryssland och Kazakstan): kan förvärva högst 1 500 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt 1 500 aktierätter av Serie A samt 2 250 aktierätter vardera av Serie B och C; 

• kategori 3 (totalt cirka 70 personer, varav 22 i Ryssland och Kazakstan): kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A samt 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt 1 000 aktierätter av Serie A samt 1 500 aktierätter vardera av Serie B och C; och 

• kategori 4 (totalt cirka 150 personer, varav 67 i Ryssland och Kazakstan): kan förvärva högst 500 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 1,5 aktierätter vardera av Serie B och C vilket ger tilldelning av maximalt 500 aktierätter av serie A samt 750 aktierätter vardera av Serie B och C.  

Planens omfattning och kostnader

Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 116,70 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 22 mars 2012 om 129,70 kronor reducerad med föreslagen utdelning om 13 kronor per aktie), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 7 procent, ett ungefärligt genomsnittligt 50-procentigt uppfyllande av de mål och prestationsbaserade villkoren, beräknas kostnaden för Planen exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 69 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2012 - 2015. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- och prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 89 miljoner kronor.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 43 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en skattesats för sociala avgifter om 33 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 590 kronor, vilket motsvarar fem gånger genomsnittlig stängningskurs på Tele2s B-aktie under februari 2012 minskad med föreslagen vinstutdelning. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten ger rätt till tilldelning överstiger 590 kronor, kommer det antal aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen av Planen uppgår till högst 0,38 procent vad gäller utestående aktier, 0,27 procent vad gäller röstetal samt 0,13 procent vad gäller Planens beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde exklusive den till årsstämman föreslagna utdelningen.

Förutsatt att maximal vinst om 590 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med Planen samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden för Planen till cirka 110 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 269 miljoner kronor.

För information om beskrivning av Tele2s övriga incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2011, noterna 32 och 34.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om Planen hade introducerats 2011 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 1,1 procent eller från 11,05 kronor till 10,93 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för Planen inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka
39 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 2 625 miljoner kronor för 2011.

Tilldelning av aktier i enlighet med Planen

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget under intjänandeperioden och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst 31 000 B-aktier som innehas av bolaget, samt högst 1 169 000 C-aktier som innehas av bolaget efter omvandling till B-aktier, kan överlåtas till deltagare i enlighet med Planen.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats till marknadspris i anslutning till Planen. På grund av särskilda marknadsförutsättningar kommer anställda i Ryssland och Kazakstan erbjudas möjlighet att delta i Planen utan krav på egen investering i Tele2-aktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Beredning av förslaget

Planen har utarbetats av Tele2s ersättningskommitté i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden under slutet av 2011 och de första månaderna av 2012.

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.

Bemyndigande att besluta om emission av B-aktier (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 625 000 kronor genom emission av högst 500 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om förvärv av egna C-aktier finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 19(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 19(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 31 000 B-aktier som innehas av bolaget, samt högst 1 169 000 C-aktier som innehas av bolaget efter omvandling till B-aktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Återköp av A- och/eller B-aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och skall ske i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande köp och försäljning av egna aktier. 

2. Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. 

3. Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. 

4. Återköp av A- och/eller B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 

5. De aktier som återköps av bolaget skall vara de vid varje tidpunkt billigaste, tillgängliga, aktierna. 

6. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. 

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen skall kunna besluta att återköp av egna aktier skall ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003, om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets kapital.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om förvärv av egna A-aktier och/eller B-aktier finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Minskning av reservfonden (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets reservfond, som per den 31 december 2011 uppgick till 16 985 315 891 kronor, minskas med 12 000 000 000 kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av kommande bolagsstämmor. Efter verkställd minskning kommer reservfonden uppgå till 4 985 315 891 kronor. Beslutet är villkorat av att Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol lämnar tillstånd till minskningen av reservfonden.

AKTIEÄGARES BESLUTSFÖRSLAG

Beslutsförslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson (punkterna 22(a)-(g))

Transkribering av del av brev ställt till styrelsen i Tele2 den 23 februari 2012 från aktieägaren Thorwald Arvidsson.

"I egenskap av aktieägare i bolaget får jag härmed väcka samma förslag, som behandlades vid förra årets årsstämma. Härutöver får jag hemställa att årsstämman 2012 måtte besluta att bolaget skall inköpa och till de i årsstämman deltagande personerna som stämmopresent överlämna varsitt exemplar av memoarverket En finansmans bekännelser: veni, vidi, ridi, Ekerlids Förlag, författad av Knut Ramel. Boken ger mycket intressanta inblickar i hur den svenska (och internationella) finansvärlden fungerar!"

Transkribering av del av brev ställt till styrelsen i Tele2 den 10 mars 2012 från aktieägaren Thorwald Arvidsson.

"I egenskap av aktieägare i bolaget får jag härmed hemställa att följande fråga måtte tas upp på agendan vid årsstämman innevarande år. Bolaget domineras av de tre ägarfamiljerna (i alfabetisk ordning) von Horn, Klingspor och Stenbeck. De många små och medelstora aktieägarna har - för att uttrycka det milt - mycket svårt att göra sig gällande. En tänkbar möjlighet är att bilda en aktieägarförening i bolaget. För att en sådan skall komma till stånd krävs dock sannolikt "eldunderstöd" från bolaget. Mot denna bakgrund föreslår jag härmed att årsstämman 2012 måtte uppdraga åt styrelsen att vidtaga erforderliga åtgärder i syfte att bilda en, såvitt möjligt, från bolaget oberoende aktieägarförening för att tillvarata, i första hand, de små och medelstora aktieägarnas intressen."

Transkribering av del av brev ställt till styrelsen i Tele2 den 16 mars 2012 från aktieägaren Thorwald Arvidsson.

"I egenskap av aktieägare i bolaget får jag hemställa att årsstämman 2012 måtte besluta att lägga min tidigare skrivelse i protokollsfrågan som en bilaga till det vid denna årsstämma förda protokollet."

De skrivelser som aktieägaren Thorwald Arvidsson har hänvisat till finns tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 448 783 339 aktier, varav 20 998 856 A-aktier, 423 745 483 B-aktier samt 4 049 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 637 683 043 röster. Bolaget innehar för närvarande 547 380 egna B-aktier och 4 049 000 egna C-aktier motsvarande 4 596 380 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19-22

För giltigt beslut enligt punkterna 19(b), 19(c), 20 och 21 ovan krävs biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 19(d) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkterna 19(a)-19(d) är villkorade av varandra. För beslut under punkterna 22(a) och (b) skall leda till särskild granskning krävs biträde av aktieägare representerande antingen minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkt 19(b) som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Redovisningshandlingar, inklusive revisionsberättelse, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter samt de skrivelser som aktieägaren Thorwald Arvidssons har hänvisat till kommer från och med idag att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.tele2.com, hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Tele2 AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Tolkning

Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Stockholm i april 2012

TELE2 AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman:

12.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

13.00 Årsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Tele2 AB (publ) to be held on Monday 7 May 2012 at 1.00 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.tele2.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

____________

Informationen är sådan som Tele2 AB (publ) skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 april 2012 kl. 8.00.