Kallelse till årsstämma
Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning). För att årsstämman ska kunna genomföras på ett så säkert sätt som möjligt serveras inte någon förtäring. Aktieägare som vill, eller enligt tillämpliga myndighetsföreskrifter eller råd bör undvika folksamlingar ombeds rösta via ombud eller delta i årsstämman genom förhandsröstning.
Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken onsdagen den 20 april 2022 och (ii) senast fredagen den 22 april 2022 anmäla sig genom post, telefon eller på Tele2s webbplats.
Anmälan om deltagande kan göras på bolagets webbplats på www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”, per telefon till 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, “AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Fullmakten ska sändas till bolaget enligt ovan i god tid före årsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person bör registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.
Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken onsdagen den 20 april 2022 och (ii) senast fredagen den 22 april 2022 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Tele2s webbplats, www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Tele2 AB, “AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.tele2.com under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.
Om en aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per onsdagen den 20 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 22 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkterna (a)-(b)).
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
- Andrew Barron (omval, valberedningens förslag).
- Stina Bergfors (omval, valberedningens förslag).
- Georgi Ganev (omval, valberedningens förslag).
- Sam Kini (omval, valberedningens förslag).
- Eva Lindqvist (omval, valberedningens förslag).
- Lars-Åke Norling (omval, valberedningens förslag).
- Carla Smits-Nusteling (omval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19. Beslut om incitamentsprogram (punkterna (a)-(f)).
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
21. Beslut om förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna (a)-(c)).
22. Årsstämmans avslutande.
Valberedningens beslutsförslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att David Andersson, ledamot i advokatsamfundet, väljs till ordförande vid årsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 13)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår en mindre ökning av arvodet till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslagna arvodet uppgår till totalt 6 840 000 kronor, vilket motsvarar en ökning om cirka 3 procent, och ska fördelas enligt följande:
- 1 800 000 (1 750 000) kronor till styrelsens ordförande,
- 900 000 (875 000) kronor till vice styrelseordförande,
- 660 000 (640 000) kronor var till de fem övriga styrelseledamöterna,
- 251 000 (244 000) kronor till ordförande för revisionsutskottet och 126 000 (122 000) kronor var till de övriga tre ledamöterna, och
- 105 000 (102 000) kronor till ordförande för ersättningsutskottet och 53 000 (51 000) kronor var till de övriga två ledamöterna.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.
Val av styrelseledamöter (punkterna 15 (a)-(g))
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Andrew Barron, Stina Bergfors, Georgi Ganev, Sam Kini, Eva Lindqvist, Lars-Åke Norling och Carla Smits-Nusteling.
Val av styrelsens ordförande (punkt 16)
Valberedningen föreslår omval av Carla Smits-Nusteling till styrelseordförande.
Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Deloitte AB har informerat Tele2 om att den auktoriserade revisorn Didrik Roos kommer att utses till huvudansvarig revisor om Deloitte AB omväljs till revisor.
Styrelsens beslutsförslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkterna 11 (a)-(b))
Förslag till beslut om ordinarie utdelning (punkt 11(a))
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 6,75 kronor per aktie att utbetalas till aktieägarna i två delar om 3,40 och 3,35 kronor per aktie. Avstämningsdagar ska vara den 2 maj 2022 för den första utbetalningen av utdelningen om 3,40 kronor per aktie och den 11 oktober 2022 för den andra utbetalningen av utdelningen om 3,35 kronor per aktie.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget kommer den första delen av utdelningen om 3,40 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna den 5 maj 2022 och den andra delen av utdelningen om 3,35 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna den 14 oktober 2022.
Förslag till beslut om extrautdelning (punkt 11(b))
Tele2s styrelse föreslår vidare en extrautdelning om 13,00 kronor per aktie, villkorat av att den offentliggjorda avyttringen av T-Mobile Nederländerna i god tid slutförs och att den kontanta betalningen erhålls.
Villkorat av att den offentliggjorda avyttringen av T-Mobile Nederländerna i god tid slutförs och att den kontanta betalningen erhålls, ska avstämningsdagen vara den 2 maj 2022 och om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer utdelningen om 13,00 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna den 5 maj 2022.
Incitamentsprogram (punkterna 19 (a)-(f))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram i enlighet med punkterna 19(a)-(f) nedan.
Tele2s ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats av styrelsen på styrelsemöten i slutet av 2021 och de första månaderna 2022.
Antagande av incitamentsprogram (punkt 19(a))
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett mål- och prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTI 2022”), enligt motsvarande struktur som föregående år, men med något färre deltagare.
LTI 2022 föreslås omfatta sammanlagt cirka 200 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Tele2-koncernen. För att delta i LTI 2022 krävs att deltagarna äger Tele2-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2022. Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av mål- samt prestationsbaserade aktierätter enligt villkoren nedan.
För det fall leverans av aktier under LTI 2022 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.
Motiv för förslaget
Syftet med LTI 2022 är att skapa förutsättningar för att behålla kompetent personal i Tele2-koncernen. LTI 2022 är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTI 2022 kräver att deltagaren äger Tele2-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvats på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2022.
Genom att erbjuda en tilldelning av prestationsbaserade aktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor premieras deltagarna för bolagets ökade aktieägarvärde. LTI 2022 främjar även fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot denna bakgrund anser styrelsen att antagande av LTI 2022 kommer att få en positiv effekt på Tele2-koncernens framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.
Privat investering
För att kunna delta i LTI 2022 krävs att de anställda äger aktier i Tele2. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, förutsatt att aktierna inte används som privat investering under 2020 eller 2021 års aktierelaterade incitamentsprogram, eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i LTI 2022. Det maximala antalet aktier som den anställde kan hålla inom ramen för LTI 2022 kommer att motsvara cirka 15–28 procent av den anställdes fasta årslön enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Tele2-aktie deltagaren innehar inom ramen för LTI 2022 kommer bolaget att tilldela mål- respektive prestationsbaserade aktierätter.
Generella villkor
Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioderna 1 januari 2022 – 31 december 2024 (”Kassaflödesmätperioden”) och 1 april 2022 – 31 mars 2025 (”TSR-mätperioden”) har uppfyllts och att deltagaren vid offentliggörandet av Tele2s delårsrapport för perioden januari – mars 2025 har behållit de ursprungligen innehavda aktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Tele2-koncernen, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget. Aktierätterna medför ingen rätt till utdelning, men för att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för utdelningar som lämnats på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras bör att deltagarna i LTI 2022 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2022 om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2022.
Mål- och prestationsvillkor
Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och Serie C (prestationsbaserade aktierätter). Antalet B-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla efter intjänandeperioden beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:
Serie A: Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
Serie B: Totalavkastningen på Tele2-aktier (TSR) under TSR-mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med median TSR för en referensgrupp bestående av BT Group, Deutsche Telekom, Elisa, Freenet (Xet), Koninklijke KPN, NOS SGPS, Orange, Proximus, Swisscom, Telecom Italia, Telefonica, Telefonica Deutschland, Telenet Group Holding, Telekom Austria, Telenor, Telia Company och Vodafone, samt överstiga median TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.
Serie C: Operationellt kassaflöde[1]ska mätas på kumulativ basis för den konsoliderade Tele2-koncernen under Kassaflödesmätperioden för LTI 2022. Styrelsen ska fastställa adekvata mål i enlighet med Tele2s finansiella guidning. Som entry-nivå för tilldelning av kassaflödesmåttet måste 90 procent av målet uppnås och för att nå stretch-nivån måste 110 procent av målet uppnås. Det prestationsbaserade villkoret för aktierätter i Serie C mäts på en kumulativ basis under Kassaflödesmätperioden och adekvata mål kommer att fastställas av styrelsen i enlighet med Tele2s finansiella guidning. I och med att den finansiella guidningen fastställs årligen är det inte möjligt att på förhand bestämma ett finalt treårsmål för det prestationsbaserade villkoret. Däremot, för att möjliggöra för aktieägare och andra intressenter att hålla sig uppdaterade om hur detta prestationsbaserade villkor utvecklas, avser styrelsen att på en årlig basis i Tele2s årsredovisning lämna information om, och i vilken utsträckning, målet för operationellt kassaflöde – som fastställts av styrelsen för det rapporterade året baserat på den finansiella guidningen för det året – har uppnåtts.
De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende det antal aktierätter som ger rätt till tilldelning av B-aktier. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna inom relevant serie ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 50 procent av aktierätterna i Serie B, samt 30 procent av aktierätterna i Serie C ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för Serie B och Serie C ger samtliga aktierätter i den aktuella serien rätt till tilldelning av B-aktier. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.
Aktierätter
För aktierätter ska följande villkor gälla:
- De tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2022.
- De intjänas under tre år efter tilldelning (intjänandeperiod).
- Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Tele2 tre år efter tilldelning (intjänandeperioden), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2025 fortfarande är anställd i Tele2-koncernen och har behållit den privata investeringen.
- För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till efter intjänandeperioden ökas. Noteras kan att deltagarna i LTI 2022 inte kommer att kompenseras för utdelning som föreslagits vid årsstämman 2022, om utdelningen verkställs innan tidpunkten för tilldelning av aktierätter under LTI 2022.
- De kan inte överlåtas eller pantsättas.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Tele2-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTI 2022 inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen föreslås ha rätt att justera för händelser som påverkar den ursprungliga målsättningen, dvs händelser som inte anses vara relaterade till ordinarie affärsverksamhet och liknande poster vid tidpunkten för den ursprungliga målsättningen. Styrelsens rätt att vidta nämnda justeringar innefattar inte rätten att låta ledande befattningshavare kvarstå som deltagare i bolagets långsiktiga incitamentsprogram efter avslutad anställning.
Tilldelning
LTI 2022 föreslås omfatta högst 363 000 aktier som innehas av deltagarna och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 725 000 aktierätter, varav 363 000 målbaserade aktierätter och 1 362 000 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovan kommer LTI 2022 att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:
- verkställande direktören: kan förvärva högst 20 000 aktier inom ramen för LTI 2022 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 4,5 aktierätter av Serie B och 4,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 200 000 Tele2-aktier;
- koncernledningen och vissa nyckelpersoner (cirka 10 personer) består av två underkategorier där kategori (1) (cirka 3 personer) kan förvärva högst 7 500 aktier var inom ramen för LTI 2022 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 3,5 aktierätter av Serie B och 3,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 60 000 Tele2-aktier. Kategori (2) (cirka 7 personer) kan förvärva högst 4 500 aktier var inom ramen för LTI 2022 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 2,5 aktierätter av Serie B och 2,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 27 000 Tele2-aktier;
- kategori 3 (totalt cirka 25 personer): kan förvärva högst 3 000 aktier var inom ramen för LTI 2022 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 12 000 Tele2-aktier;
- kategori 4 (totalt cirka 50 personer) kan förvärva högst 2 000 aktier var inom ramen för LTI 2022 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 8 000 Tele2-aktier;
- kategori 5 (totalt cirka 114 personer) kan förvärva högst 1 000 aktier var inom ramen för LTI 2022 och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 1,5 aktierätter av Serie B och 1,5 aktierätter av Serie C med möjlighet att tilldelas maximalt 4 000 Tele2-aktier.
Omfattning och kostnader
LTI 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 122,35 kronor (stängningskursen för Tele2s B-aktie den 28 februari 2022 om 125,75 kronor minskad med den första delen av föreslagen utdelning om 3,40 kronor per aktie, som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2022), ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i LTI 2022, ett 50-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren och fullt intjänande av målbaserade aktierätter, beräknas kostnaden för LTI 2022, inklusive finansieringskostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 84 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2022 – 2025. Vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren beräknas kostnaden uppgå till cirka 115 miljoner kronor, enligt IFRS 2.
Den beräknade kostnaden för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 46 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden (cirka 77 miljoner kronor vid ett 100-procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren), en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Tele2s B-aktie under intjänandeperioden.
Deltagarens maximala vinst per aktierätt i LTI 2022 är begränsad till 515 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs för Tele2s B-aktie under februari 2022 minskad med föreslagen utdelning som avskiljs från underliggande aktie innan lanseringen av LTI 2022. Om värdet på Tele2s B-aktie när aktierätten är intjänad överstiger 515 kronor, kommer det antal B-aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla vid intjänandet minskas i motsvarande grad.
Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,25 procent av utestående aktier, 0,19 procent av röstetal samt 0,18 procent vad gäller beräknad kostnad för LTI 2022. Den maximala utspädningen i termer av utestående antal aktier och röster har beräknats före eventuell omräkning för utdelningar på de underliggande aktierna under intjänandeperioden. Kostnaden för utspädningen har beräknats enligt IFRS 2 i förhållande till Tele2s börsvärde, exklusive den till årsstämman 2022 föreslagna utdelningen. Tillsammans med tilldelade aktierätter under 2019, 2020 och 2021 års incitamentsprogram uppgår den maximala utspädningen till högst 0,91 procent av utestående aktier och 0,70 procent av röstetal.
Förutsatt att maximal vinst om 515 kronor per aktierätt uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med LTI 2022 samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden till cirka 156 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 266 miljoner kronor.
För en beskrivning av Tele2s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Tele2s årsredovisning för 2021 not 31.
Effekter på viktiga nyckeltal
Om LTI 2022 hade introducerats 2021 baserat på ovan angivna förutsättningar, samt ett 50 procentigt uppfyllande av de prestationsbaserade villkoren och fullt intjänade av målbaserad aktierätter, skulle vinsten per aktie efter utspädning resultera i en ytterligare utspädning om 0,8 procent eller från 6,21 kronor till 6,16 kronor på proformabasis.
Den årliga kostnaden för LTI 2022 inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 44 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 3 423 miljoner kronor för 2021.
Tilldelning av B-aktier
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2022, samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank i enlighet med punkten 19(b) samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från Nordea Bank i enlighet med punkten 19(c). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2022 samt övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 2 200 000 B-aktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2022. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.
För det fall att överlåtelse av aktier under LTI 2022 inte kan ske till följd av att erforderlig majoritet för punkten 19(d) nedan inte uppnås kommer deltagare kunna förvärva B-aktier från tredje part som ingått aktieswapavtal med Tele2, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget i punkten 19(f) nedan.
Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 19(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023 öka bolagets aktiekapital med högst 1 500 000 kronor genom emission av högst 1 200 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 1,25 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med LTI 2022 såväl som i enlighet med LTI 2019-2021.
Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 19(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 1,25 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTI 2022 såväl som i enlighet med LTI 2019-2021.
Beslut om överlåtelse av egna B-aktier (punkt 19(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 19(c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2022, till deltagarna i övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i enlighet med beslutade villkor eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med punkt 19(e) nedan.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 200 000 B-aktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2022. Dessa aktier kan antingen utgöras av B-aktier som innehas av bolaget sedan tidigare eller B-aktier som innehas av bolaget efter omvandling från C-aktier.
Beslut om försäljning av egna B-aktier (punkt 19(e))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2023, besluta om försäljning av B-aktier på Nasdaq Stockholm. Antalet B-aktier som säljs får inte överstiga antalet B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, inklusive sociala avgifter och betalning av preliminär löneskatt, i samband med leverans av aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram LTI 2020-LTI 2022.
Beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 19(f))
För den händelse erforderlig majoritet för punkten 19(d) ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tele2 på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Tele2 till deltagare i LTI 2022.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna aktier i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, men även för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med följande villkor:
- Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
- Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
- Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
- Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Bolaget ska återköpa de till lägst pris tillgängliga aktierna.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med bemyndigandet är dels att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt säkerställa leverans av B-aktier till deltagarna i Tele2s långsiktiga incitamentsprogram, i enlighet med beslutet under punkten 19(d) samt tidigare årsstämmors beslut.
Beslutsförslag från aktieägarna
Förslag från aktieägaren Martin Green (punkterna 21 (a)-(c))
Aktieägaren Martin Green föreslår att årsstämman ska besluta om att:
- det genomförs en utredning beträffande bolagets handläggning för att säkerställa att nuvarande medlemmar i styrelse och bolagsledning uppfyller de relevanta krav som lagar, andra regelverk och samhällets etiska värderingar ställer på personer i ledande ställning samt även om rådande attityd samt praktisk handläggning utav bolagets handläggare och ledning,
- för det fall att utredningen klargör att behov föreligger skall skyndsamma relevanta åtgärder vidtagas för att säkerställa kravens uppfyllanden, och
- redovisning av utredning och eventuella åtgärder bör ske snarast möjligt med hänsyn till art och omfattning till eventuella framkomna behov dock senast under årsstämman 2023.
Övrig information
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 695 021 597 aktier i Tele2 varav 22 551 882 A-aktier, 670 269 715 B-aktier och 2 200 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 897 988 535 röster. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Tele2 2 912 106 egna B-aktier och 2 200 000 egna C-aktier motsvarande 5 112 106 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19 och 20
Beslut enligt punkterna 19(b), 19(c), 19(e) och 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 19(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter samt det fullständiga förslaget från aktieägaren enligt punkt 21 finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.tele2.com.
Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), ersättningsrapporten och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) finns tillgängliga på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Bolagsstämmor” som finns under avsnittet ”Investerare”. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.tele2.com, under rubriken ”Rapporter och presentationer” som finns under avsnittet ”Investerare” senast tre veckor före årsstämman. Samtliga handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på adress Torshamnsgatan 17 i Kista i Stockholm och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Handlingarna kan begäras på telefon 08 402 92 09 eller genom post till Tele2 AB, “AGM”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.
Behandling av personuppgifter
För information om behandling av dina personuppgifter, se den integritetspolicy som är tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Övrigt
Program vid årsstämman:
14.40 Entrén till stämmolokalen öppnas.
15.00 Årsstämman öppnas.
Stockholm i mars 2022
TELE2 AB (PUBL)
STYRELSEN
[1] Operationellt kassaflöde definieras såsom Underliggande EBITDaL med avdrag för betald capex exklusive spektrum och leasing. Det kommer att mätas kumulativt för den konsoliderade Tele2-koncernen under mätperioden 1 januari 2022 – 31 december 2024.